digital

دوشنبه 14 بهمن 1398


شرکت دانش بنیان عنوان شرکتهای دانش محوری است. موضوع فعالیت شرکت های دانش بنیان همانطور که از نام آن بر می آید، انجام پروژه های علمی، تحقیقاتی و ارائه خدمات مشاوره ای با هدف ایجاد کار آفرینی می باشد.

 

شرایط تبدیل شرکت به شرکت دانش بنیان
تولیدکننده و یا دارای برنامه طراحی و تولید کالای دانش بنیان مورد تایید مرکز رشد یا پارك علم و فناوری مربوط ستاد فناوری راهبردی مربوط باشد.

– نهادینه سازی و بومی سازی دانش فنی از طریق تحقیق و توسعه صورت پذیرد.

– دارای عملکرد تحقیق و توسعه باشد.

– شرکت دارای 2 نفر نیروی انسانی تمام وقت باشد.

– حداقل یک سال از تاریخ ثبت آن گذشته باشد.

– عدم سوء سابقه و تخلفات مکرر در انجام تعهدات قبلی باشد.

– دو سوم اعضای هیات مدیره دارای حداقل دو مورد از شرایط زیر باشد:

– حداقل مدرك کارشناسی

– حداقل 3 سال سابقه کاری یا علمی مرتبط یا سابقه مدیریتی

– حداقل یک اختراع تایید شده

انواع شرکت دانش بنیان
الف- شرکت هایی که فقط اعضای هیات علمی مالک آن هستند.

چنانچه سهام دانشگاه کمتر از 50  درصد باشد، شرکت دانش بنیان شرکتی خصوصی است که باید تابع قانون تجارت باشد و در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.

ب- شرکت هایی که دانشگاه ها نیز در آن مالکیت دارند.

چنانچه سهام دانشگاه 50% یا بیشتر باشد، شرکت دانش بنیان شرکتی دولتی است.

تبدیل شرکت به شرکت دانش بنیان
برای این که یک شرکت دانش بنیان ثبت کنید ابتدا باید شرکتی را به صورت حقوقی ثبت کرده باشید. اغلب توصیه می شود به دلیل ساختار منسجم و قانونی بسیار خوب شرکت های سهامی خاص این قالب برای شرکت انتخاب شود.

اما با این وجود تفاوتی ندارد که شرکت شما تضامنی باشد، سهامی عام یا خاص باشد و یا حتی تعاونی و یا سایر شرکت های حقوقی باشد، آنچه که اهمیت دارد داشتن یک شرکت حقوقی متناسب با قوانین تجاری ایران است.

معیارهای انتخاب شرکت های دانش بنیان
فرایند و معیارهای توزیع شركت های متقاضی دانش‌بنیان بودن، پس از اعلام تقاضا از سوی شركت ها و ورود اطلاعات مربوطه به سامانه ارزیابی صلاحیت شرکت های دانش بنیان، اطلاعات شركت ها توسط دبیرخانه كارگروه به كارگزاران جهت ارزیابی فرستاده می شود و پس از تایید نهایی صلاحیت، شرکت دانش بنیان معرفی می شود.

از سوی دیگر، شرکت های متقاضی پس از تولید کالاها و خدمات دانش بنیان یا ارائه برنامه تولید «برای شرکتهای نوپا»، بر مبنای آیین نامه مصوب کارگروه ارزیابی شرکت های دانش بنیان، ارزیابی شده و برای یک مدت محدود می توانند از تسهیلات و مزایای قانون استفاده کنند و برای تمدید زمان استفاده از مزایای قانون حمایت از شرکت های دانش بنیان، باید دوباره ارزیابی شوند.

در فرآیند ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت ها و موسسات آمده است که این شرکت ها باید دارای شاخص های موجود در آیین نامه ارزیابی و تشخیص شرکت ها و موسسات دانش بنیان باشند. بنابراین ثبت شرکت ها و موسسات دانش بنیان همانند دیگر شرکت ها و موسسات خواهد بود.

 

انتخاب نام ثبت شرکت دانش بنیان
زمانی که شرکت ثبت شده به شرکت دانش بنیان تغییر می کند نیاز به تغییر نام شرکت نیست می توان ازهمان نام قبلی شرکت ثبت شده استفاده کرد اما پس از اضافه شدن موضوع دانش بنیان به شرکت ابتدای نام شرکت واژه دانش بنیان ذکر می شود.

جهت ثبت شرکت دانش بنیان از کجا شروع کنیم ؟

در صورت ایده محور بودن و اقدام جهت ثبت شرکت دانش بنیان لازم است ابتدا مراحل اولیه ثبت شرکت در اداره ثبت شرکتها انجام پذیرد.
 

  • نظرات() 
  • دوشنبه 14 بهمن 1398


    شرکت های تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو و یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. در صورت عدم کفایت و بروز مشکل اگر اموال شرکت برای پرداخت دیون شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام کلیه دیون و تعهدات شرکت می باشد و در صورتی که بین شرکاء قراردادی غیر از این بسته شود از نظر قانون ارزشی نخواهد داشت.

    در صورت وجود بدهی در شرکت طلبکار می تواند طلب خود را از هر کدام از شرکاء مطالبه نماید و البته مطالبه طلب از یکی از شرکاء مانع پیگیری و درخواست طلب از دیگر شرکاء نمی باشد. البته شریکی که در چنین موقعی طلب بستانکاران را پرداخته، می تواند به یکی از شرکاء خود مراجعه و سهم زیان آنها را به تناسب سرمایه ای که در شرکت داشته اند وصول نماید.

    با توجه به این شرایط، شرکت از نظر مشتریان دارای اعتبار زیادی می باشد و از سویی در ابتدای تاسیس شرکت انتخاب شرکاء نیاز به اعتماد و دقت فراوان دارد.

    اساسنامه در شرکت تضامنی
    معمولا شرکت تضامنی نیازی به اساسنامه ندارد، اما در صورت وجود قراری بین شرکاء، در صورت نیاز در اساسنامه قید می شود زیرا در اساسنامه شرکت تضامنی امور اساسی درج می شود، مواردی مانند:

    – نام شرکت

    – موضوع شرکت

    – مدت فعالیت شرکت

    – سرمایه نقدی و یا غیر نقدی هریک از شرکاء با درج نام شرکاء،

    – شرایط تقسیم سود و زیان

     – قوانین مربوط به فوت شرکاء و یا انحلال شرکت به هر دلیل

    اسم شرکت تضامنی
    داشتن اسم مخصوص در شرکت های تجارتی به طور کلی و در شرکت های تضامنی به طور خاص از نظر مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث دارای اهمیت ویژه ای است. در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.

    در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است، عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.

    در شرکت های خانوادگی بعد از ذکر نام شریک اصلی عبارت ( و پسران) یا (و برادران) ذکر می گردد. ذکر نام شخص در اسم شرکت از مختصات شرکت تضامنی (و نسبی) است و سایر شرکت ها حق چنین کاری را ندارند.

    نام های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:

    – دارای معنا و مفهوم باشد.

    – از لغت نامه دهخدا استخراج شود.

    – با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

    – سابقه ثبت نداشته باشد.

    جهت ثبت شرکت از کجا شروع کنم

    متقاضیان ثبت شرکت های تجاری و موسسات غیرتجاری می توانند فرآیند ثبت خود را به دو صورت توسط خود متقاضی یا از طریق وکلای مجرب در این زمینه به ثبت برسانند.

     

  • نظرات() 
  • شنبه 12 بهمن 1398


    طبق آنچه از قانون تجارت استنباط می شود ، شرکت قراردادی است که بر اساس آن اعضا یا شرکا، سود حاصل از سرمایه را تقسیم می کنند.شرکت ها در قوانین ایران دارای شخصیت حقوقی اند.زمانی که قصد تاسیس شرکت را دارید، شما باید نوع شرکت و همین طور، زمینه ای را که می خواهید در رابطه با آن  فعالیت داشته باشید را مشخص کنید. شرکت ها انواع مختلفی دارند که انگیزه ی ایجاد آن ها، تقسیم اختیارات و مسئولیت ها، سرمایه ی مورد نیاز ، نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها و ... از جمله عواملی هستند که بر نوع شرکت تاثیر می گذارند.در این نوشتار که راجع به تفاوت انواع مختلف شرکتها است، ابتدا به معرفی مختصری از شرکت های تجاری می پردازیم، سپس برای روشن شدن  بیشتر مطلب ، توجه علاقه مندان را به نکات مهم در رابطه با شباهت ها و علی الخصوص تفاوت های انواع مختلف شرکت ها جلب می نماییم.

    طبق ماده ی 20 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران ، شرکت های ثجاری بر 7 قسم است : 

     

    1)شرکت سهامی       2)شرکت با مسئولیت محدود          3)شرکت تضامنی       4)شرکت مختلط غیر سهامی         5)شرکت مختلط سهامی    6)شرکت نسبی     7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

    شرکت سهامی : شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.ابن شرکت، بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.شرکت سهامی خود  به 2 نوع تقسیم می شود: نوع اول: شرکت هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . این گونه شرکت ها ، شرکت سهامی عام نامیده می شوند. به عبارتی دیگر، شرکت سهامی عام شرکتی است که حداقل 51 درصد سهام آنان از طریق بورس به عموم مردم واگذار شده باشد. شرکت های سهامی عام، تنها شرکت هایی هستند که در بورس پذیرفته می شوند. نوع دوم : شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس، منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

    تبصره : در شرکت های سهامی عام ،عبارت « شرکت سهامی عام » و درشرکت های سهامی خاص ،عبارت «شرکت سهامی خاص » باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن ، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.در موقع تاسیس ، سرمایه ی شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه ی شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.در شرکت های سهامی خاص، کلیه ی سهام شرکت در دست سهامداران و اعضای هیئت مدیره که نام آن ها در اساسنامه و مدارک شرکت درج شده است بوده و افراد دیگر فقط در صورتی می توانند از سهام این شرکت ها برخوردار گردند که با تنظیم صورتجلسه ی ورود به شرکت و انتقال سهام، بخشی از سهام را تصاحب نمایند. (مواد 5-4-3-2-1 لایحه ی اصلاحی  قانون تجارت )

    شرکت با مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهر یک از شرکا ، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد،  فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود .در غیر این صورت، آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد، والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث ، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه ی نقدی تادیه و سهم الشرکه ی غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. (مواد 97-96-95-94 قانون تجارت ، مصوب 13/2/1311)     فایده ای که شرکت های با مسئولیت محدود دارند، این است که شرکت های سهامی غالبا احتیاج به سرمایه های مهم

    1)قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ، مصوب 24/12/1347 مندرج در روزنامه ی رسمی شماره ی7038-12/1/1348، در سیصد ماده و 28 تبصره ، حاکم بر شرکت های سهامی عام و خاص ، جانشین مواد 21 لغایت 93 مصوب 13/2/1311 شده است.                       

    دارند و ناچارند شریک بیشتری داشته باشند. به این جهت مقررات زیادی درباره ی آن ها وضع شده که رعایت تمام آن ها از عهده ی اشخاصی که می خواهند شرکای  محدودی داشته باشند خارج است. بر عکس، شرکت های با مسئولیت محدود، از این قیود تا اندازه ای آزاد هستند. ( این گونه شرکت ها اغلب از اشخاصی تشکیل می شوند که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکتی فامیلی اند ) در ممالک خارج هم ، گر چه گاهی اتفاق می افتد که شرکت با مسئولیت محدود دارای شرکای زیادی باشد ولی اکثرا شرکا محدود و انگشت شمارند.1

    شرکت  تضامنی : شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگر دارایی شرکت برای تادیه ی تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.هر قراردادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد ، در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.در اسم شرکت تضامنی، باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت ،مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل « و شرکا » و یا « و برادران قید شود». (مواد 117 و 116 قانون تجارت)

    شرکت مختلط غیر سهامی : گاهی در عمل دیده می شود که شرکت های سرمایه ای با شرکت های ضمانتی با یکدیگر مخلوط شده و نوع دیگری از شرکت پیدا می شود. به این طریق که یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک که مسئولیت آن ها محدود است  ، هر دو در شرکت واحدی دارای سهم می شوند.بیشتر در مواردی که تاجری احتیاج به پول دارد و نمی خواهد قرض کند چند شریک در شرکت خود وارد می کند و مسئولیت آن ها را به میزان سرمایه محدود می سازدو خود نام تعهدات شرکت را ضمانت می نماید. بنابراین اگر پس از استهلاک سرمایه باز هم چیزی از قروض باقی مانده باشد ،شریک یا شرکای ضامن متضامنا مسئول پرداخت هستند و به شرکائی که مسئولیت محدودی به میزان سرمایه دارند ارتباط پیدا نمی کند. لذا شرکت مختلط غیر سهامی ،شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.شریک ضامن ، مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.(ماده ی 141 قانون تجارت)

    شرکت مختلط دو قسم اند:1) شرکت های مختلط سهامی ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی است که در آن یک یا چند نفر شریک ضامن و دارای سهم الشرکه می باشند و بقیه ی سرمایه  ، به سهام متساوی القیمه تقسیم شده است.در این مورد احکام شرکت های تضامنی درباره ی شرکای ضامن و احکام شرکت های سهامی درباره ی صاحبان سهام رعایت می شود.2) شرکت مختلط غیر سهامی : در آن شرکای ضامن با شرکای با مسئولیت محدود هر دو جمع می شوند و شرکای ضامن به طریق شرکت تضامنی و شرکای دیگر به طریق شرکت با مسئولیت محدود ،  رفتار می نمایند.2

     شرکت مختلط سهامی :شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن  تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه ی آن ها  به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است. (ماده ی 164-163-162قانون تجارت)   

    شرکت نسبی :شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی)

    1)علی عبادی، محمد، حقوق تجارت،چاپ سی و سوم،گنج دانش 1392،صفحه ی 144

     

    2)علی عبادی، محمد، پیشین ،صفحه ی  176

     

     

     

     و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد ، بعد از اسم شریک یا شرکای  ذکر شده عبارتی از قبیل  « وشرکا » «و برادران » ضروری است.اگر دارایی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد ، هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته ،مسئول تادیه ی قروض شرکت است .مادام که شرکت نسبی منحل نشده، مطالبه ی قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید.فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده ی فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.(187-186-184-183 قانون تجارت) شرکت نسبی را باید نزدیک ترین شرکت تجاری به شرکت مدنی دانست ،زیرا با اندک مسامحه می توان گفت تنها وجه امتیاز این دو،  فرض شخصیت حقوقی برای شرکت نسبی است.

     

    شرکت تعاونی تولید و مصرف: شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکای مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.(ماده ی 190 قانون تجارت)

     

    چنانچه از تعاریف انواع مختلف شرکت ها بر آمد، هر یک از شرکت ها افتراقاتی دارند که بدین جهت از سایر شرکت ها متمایز می گردند.در ذیل به مهم ترین این تفاوت ها به طور جداگانه می پردازیم.

     

    نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها: 1

     

    نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها متفاوت است . به عنوان مثال ، در شرکت های تضامنی و نسبی تمام تصمیم گیری ها به اتفاق آرا صورت می پذیرد اما در شرکت با مسئولیت محدود ، طبق ماده ی 106قانون تجارت ، تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.اگر در دفعه ی اول ، این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود، اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. (اساسنامه ی شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد) لذا هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود ، مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.(ماده ی 107 قانون تجارت) و در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه ی آن ها بیش از نصف سرمایه باشد شرکت منحل می شود.(بند ب ماده ی 114 قانون تجارت) اکثریت عددی شرکا که دارای لااقل سه چهارم سرمایه اند ، طبق ماده ی 111قانون تجارت میتوانند راجع به تغییر در اساسنامه ی شرکت ،اقدام به عمل آورند مگر این که دراساسنامه ،اکثریت دیگری مقرر شده باشد.همچنین انتقال سهم الشرکه نیز فقط با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند امکان پذیر است.( ماده ی 110-112 قانون تجارت) 

     

    در شرکت های سهامی نیز تصمیم گیری ها به گونه ای دیگر است.طبق ماده ی 84 قانون تجارت در مجمع عمومی فوق العاده ، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت ، حد نصاب مذکور حاصل نشد ، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه ی دعوت اول  قید شده باشد.تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه ی رسمی معتبر خواهد بود.(ماده ی 85 قانون تجارت) همین طور طبق ماده ی 75 قانون تجارت، در مجمع موسس، حضور عده ای از پذیره نویسان که حدافل نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است . اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد ، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه ی قبل و نتیحه ی آن در روزنامه ی کثیرالانتشاری که در اعلامیه ی پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه ی شرکت در آن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع  فوق ، کلیه ی تصمیمات باید به اکثزیت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود.در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.در شرکت های سهامی ،اتخاذ تصمیم مجمع عمومی عادی از طریق اکثریت مطلق (نصف به اضافه ی یک) صورت می پذیرد.استثنا: (اکثریت نسبی: انتخاب مدیر و بازرس ، اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی : 

     

    1) فلاح ،علی ،1389 ،حقوق تجارت ،چاپ چهارم ، دور اندیشان

     

     

     

    انتخاب رئیس هیات مدیره به عنوان مدیر عامل) که دعوت اول از دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای 

     

    دارند و دعوت دوم از حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رای دارند به عمل می آید.

     

      تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها :

     

    با توجه به این که مدیریت شرکت در واقع ( نمایندگی و وکالت ) از طرف شرکت است ، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که به (قصد نیابت از طرف شرکت) انجام شده باشد. 

     

    تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها ی سهامی ، از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه انجام می گیرد که در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد ( در رابطه ی بین خود مدیر وشرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد).تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نیز از طریق اساسنامه و توافق جداگانه صورت می پذیرد، اما تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکا کاملا معتبر است در صورتی که در توافق جداگانه ، تحدید اختیار فقط در رابطه ی مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد.

     

    رکن اداره کننده ی شرکت ها :

     

    در شرکت سهامی خاص، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط کلیه ی سهامداران و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی صورت می گیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است. (ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد و غیر از مدیر عامل ، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.در شرکت سهامی عام، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط مجمع عمومی موسس و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی انجام می پذیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است.(ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) و مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد.غیر از مدیر عامل، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.همچنین در شرکت با مسئولیت محدود، نحوه ی انتخاب بر اساس قاعده ی ماده ی 106قانون تجارت «الف) اکثریت لااقل نصف سرمایه، ب) اکثریت عددی در صورت عدم حصول اکثریت در دفعه ی اول» می باشد.تعداد مدیر حداقل 1 نفر است و مدت مدیریت هم محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد.

     

    میزان مسئولیت شرکا در شرکت ها :  

     

     در شرکت تضامنی میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به صورت مطلق است.«هر یک مسئول تمام قروض است » (ماده ی 116 قانون تجارت) در صورتی که  در شرکت با مسئولیت محدود ، مسئولیت شرکا محدود و تا میزان سرمایه ی شریک در شرکت است.(ماده ی 94 قانون تجارت) همین طور در شرکت نسبی، میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به نسبت سهم الشرکه ی شریک به کل سرمایه است.(ماده ی 183 قانون تجارت)  و در شرکت سهامی  نیز، میزان مسئولیت شرکا محدود و به مبلغ اسمی سهام است.(ماده ی 1 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت)

     

    از جمله سایر تفاوت ها میان شرکت ها ، میزان آورده ها ی شرکت ها است. من باب مثال  ، حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.اما در شرکت سهامی خاص ،حداقل 35 درصد سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65 درصد در تعهد سهامداران باشد. همچنین، در شرکت های سهامی عام جهت تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می شود، اما شرکت های سهامی خاص حق مراجعه به عموم را ندارند. قابل توجه است ،برخی از شرکت ها نیز آورده ی غیر نقدی (نظیر حق اختراع و حق کسب و پیشه) سرمایه ی اصلی شان است.

     

     همین طور در یک مقایسه ی تطبیقی میان شرکت ها در می یابیم در شرکت مختلط غیر سهامی ، سهم شریک با مسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی شود و آزادانه قابل معامله نیست وشخصیت شرکای با مسئولیت محدود در شرکت مد نظر است ، در صورتی که در شرکت مختلط سهامی ،شرکای با مسئولیت محدود به صورت سهم در می آید و مانند سهام شرکت های سهامی قابل نقل و انتقال است وشخصیت شرکای صاحب سهم از اهمیت برخوردار نیست وهر صاحب سهمی شریک محسوب می شود.همچنان، این نکته قابل ذکر است که انتخاب روزنامه ی کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

    علی رغم تفاوت های عمده ای که در انواع شرکت ها برشمردیم، در تشکیل شرکت ها ، اشتراکاتی نیز وجود دارد که به طور  مختصر به آن ها نیز  اشاره می نماییم.

    وجود شریک :

    حداقل 2 شریک در ( شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی )

    حداقل 3 شریک در ( شرکت سهامی خاص ، شرکت مختبط سهامی )

    حداقل 5 شریک در ( شرکت سهامی عام )

    حداقل 7 شریک در ( شرکت تعاونی تولید و مصرف )

  • نظرات() 
  • شنبه 12 بهمن 1398


    طبق آنچه از قانون تجارت استنباط می شود ، شرکت قراردادی است که بر اساس آن اعضا یا شرکا، سود حاصل از سرمایه را تقسیم می کنند.شرکت ها در قوانین ایران دارای شخصیت حقوقی اند.زمانی که قصد تاسیس شرکت را دارید، شما باید نوع شرکت و همین طور، زمینه ای را که می خواهید در رابطه با آن  فعالیت داشته باشید را مشخص کنید. شرکت ها انواع مختلفی دارند که انگیزه ی ایجاد آن ها، تقسیم اختیارات و مسئولیت ها، سرمایه ی مورد نیاز ، نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها و ... از جمله عواملی هستند که بر نوع شرکت تاثیر می گذارند.در این نوشتار که راجع به تفاوت انواع مختلف شرکتها است، ابتدا به معرفی مختصری از شرکت های تجاری می پردازیم، سپس برای روشن شدن  بیشتر مطلب ، توجه علاقه مندان را به نکات مهم در رابطه با شباهت ها و علی الخصوص تفاوت های انواع مختلف شرکت ها جلب می نماییم.

    طبق ماده ی 20 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران ، شرکت های ثجاری بر 7 قسم است : 

     

    1)شرکت سهامی       2)شرکت با مسئولیت محدود          3)شرکت تضامنی       4)شرکت مختلط غیر سهامی         5)شرکت مختلط سهامی    6)شرکت نسبی     7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

    شرکت سهامی : شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.ابن شرکت، بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.شرکت سهامی خود  به 2 نوع تقسیم می شود: نوع اول: شرکت هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . این گونه شرکت ها ، شرکت سهامی عام نامیده می شوند. به عبارتی دیگر، شرکت سهامی عام شرکتی است که حداقل 51 درصد سهام آنان از طریق بورس به عموم مردم واگذار شده باشد. شرکت های سهامی عام، تنها شرکت هایی هستند که در بورس پذیرفته می شوند. نوع دوم : شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس، منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

    تبصره : در شرکت های سهامی عام ،عبارت « شرکت سهامی عام » و درشرکت های سهامی خاص ،عبارت «شرکت سهامی خاص » باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن ، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.در موقع تاسیس ، سرمایه ی شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه ی شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.در شرکت های سهامی خاص، کلیه ی سهام شرکت در دست سهامداران و اعضای هیئت مدیره که نام آن ها در اساسنامه و مدارک شرکت درج شده است بوده و افراد دیگر فقط در صورتی می توانند از سهام این شرکت ها برخوردار گردند که با تنظیم صورتجلسه ی ورود به شرکت و انتقال سهام، بخشی از سهام را تصاحب نمایند. (مواد 5-4-3-2-1 لایحه ی اصلاحی  قانون تجارت )

    شرکت با مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهر یک از شرکا ، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد،  فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود .در غیر این صورت، آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد، والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث ، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه ی نقدی تادیه و سهم الشرکه ی غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. (مواد 97-96-95-94 قانون تجارت ، مصوب 13/2/1311)     فایده ای که شرکت های با مسئولیت محدود دارند، این است که شرکت های سهامی غالبا احتیاج به سرمایه های مهم

    1)قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ، مصوب 24/12/1347 مندرج در روزنامه ی رسمی شماره ی7038-12/1/1348، در سیصد ماده و 28 تبصره ، حاکم بر شرکت های سهامی عام و خاص ، جانشین مواد 21 لغایت 93 مصوب 13/2/1311 شده است.                       

    دارند و ناچارند شریک بیشتری داشته باشند. به این جهت مقررات زیادی درباره ی آن ها وضع شده که رعایت تمام آن ها از عهده ی اشخاصی که می خواهند شرکای  محدودی داشته باشند خارج است. بر عکس، شرکت های با مسئولیت محدود، از این قیود تا اندازه ای آزاد هستند. ( این گونه شرکت ها اغلب از اشخاصی تشکیل می شوند که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکتی فامیلی اند ) در ممالک خارج هم ، گر چه گاهی اتفاق می افتد که شرکت با مسئولیت محدود دارای شرکای زیادی باشد ولی اکثرا شرکا محدود و انگشت شمارند.1

    شرکت  تضامنی : شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگر دارایی شرکت برای تادیه ی تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.هر قراردادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد ، در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.در اسم شرکت تضامنی، باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت ،مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل « و شرکا » و یا « و برادران قید شود». (مواد 117 و 116 قانون تجارت)

    شرکت مختلط غیر سهامی : گاهی در عمل دیده می شود که شرکت های سرمایه ای با شرکت های ضمانتی با یکدیگر مخلوط شده و نوع دیگری از شرکت پیدا می شود. به این طریق که یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک که مسئولیت آن ها محدود است  ، هر دو در شرکت واحدی دارای سهم می شوند.بیشتر در مواردی که تاجری احتیاج به پول دارد و نمی خواهد قرض کند چند شریک در شرکت خود وارد می کند و مسئولیت آن ها را به میزان سرمایه محدود می سازدو خود نام تعهدات شرکت را ضمانت می نماید. بنابراین اگر پس از استهلاک سرمایه باز هم چیزی از قروض باقی مانده باشد ،شریک یا شرکای ضامن متضامنا مسئول پرداخت هستند و به شرکائی که مسئولیت محدودی به میزان سرمایه دارند ارتباط پیدا نمی کند. لذا شرکت مختلط غیر سهامی ،شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.شریک ضامن ، مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.(ماده ی 141 قانون تجارت)

    شرکت مختلط دو قسم اند:1) شرکت های مختلط سهامی ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی است که در آن یک یا چند نفر شریک ضامن و دارای سهم الشرکه می باشند و بقیه ی سرمایه  ، به سهام متساوی القیمه تقسیم شده است.در این مورد احکام شرکت های تضامنی درباره ی شرکای ضامن و احکام شرکت های سهامی درباره ی صاحبان سهام رعایت می شود.2) شرکت مختلط غیر سهامی : در آن شرکای ضامن با شرکای با مسئولیت محدود هر دو جمع می شوند و شرکای ضامن به طریق شرکت تضامنی و شرکای دیگر به طریق شرکت با مسئولیت محدود ،  رفتار می نمایند.2

     شرکت مختلط سهامی :شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن  تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه ی آن ها  به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است. (ماده ی 164-163-162قانون تجارت)   

    شرکت نسبی :شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی)

    1)علی عبادی، محمد، حقوق تجارت،چاپ سی و سوم،گنج دانش 1392،صفحه ی 144

     

    2)علی عبادی، محمد، پیشین ،صفحه ی  176

     

     

     

     و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد ، بعد از اسم شریک یا شرکای  ذکر شده عبارتی از قبیل  « وشرکا » «و برادران » ضروری است.اگر دارایی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد ، هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته ،مسئول تادیه ی قروض شرکت است .مادام که شرکت نسبی منحل نشده، مطالبه ی قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید.فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده ی فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.(187-186-184-183 قانون تجارت) شرکت نسبی را باید نزدیک ترین شرکت تجاری به شرکت مدنی دانست ،زیرا با اندک مسامحه می توان گفت تنها وجه امتیاز این دو،  فرض شخصیت حقوقی برای شرکت نسبی است.

     

    شرکت تعاونی تولید و مصرف: شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکای مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.(ماده ی 190 قانون تجارت)

     

    چنانچه از تعاریف انواع مختلف شرکت ها بر آمد، هر یک از شرکت ها افتراقاتی دارند که بدین جهت از سایر شرکت ها متمایز می گردند.در ذیل به مهم ترین این تفاوت ها به طور جداگانه می پردازیم.

     

    نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها: 1

     

    نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها متفاوت است . به عنوان مثال ، در شرکت های تضامنی و نسبی تمام تصمیم گیری ها به اتفاق آرا صورت می پذیرد اما در شرکت با مسئولیت محدود ، طبق ماده ی 106قانون تجارت ، تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.اگر در دفعه ی اول ، این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود، اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. (اساسنامه ی شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد) لذا هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود ، مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.(ماده ی 107 قانون تجارت) و در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه ی آن ها بیش از نصف سرمایه باشد شرکت منحل می شود.(بند ب ماده ی 114 قانون تجارت) اکثریت عددی شرکا که دارای لااقل سه چهارم سرمایه اند ، طبق ماده ی 111قانون تجارت میتوانند راجع به تغییر در اساسنامه ی شرکت ،اقدام به عمل آورند مگر این که دراساسنامه ،اکثریت دیگری مقرر شده باشد.همچنین انتقال سهم الشرکه نیز فقط با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند امکان پذیر است.( ماده ی 110-112 قانون تجارت) 

     

    در شرکت های سهامی نیز تصمیم گیری ها به گونه ای دیگر است.طبق ماده ی 84 قانون تجارت در مجمع عمومی فوق العاده ، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت ، حد نصاب مذکور حاصل نشد ، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه ی دعوت اول  قید شده باشد.تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه ی رسمی معتبر خواهد بود.(ماده ی 85 قانون تجارت) همین طور طبق ماده ی 75 قانون تجارت، در مجمع موسس، حضور عده ای از پذیره نویسان که حدافل نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است . اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد ، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه ی قبل و نتیحه ی آن در روزنامه ی کثیرالانتشاری که در اعلامیه ی پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه ی شرکت در آن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع  فوق ، کلیه ی تصمیمات باید به اکثزیت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود.در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.در شرکت های سهامی ،اتخاذ تصمیم مجمع عمومی عادی از طریق اکثریت مطلق (نصف به اضافه ی یک) صورت می پذیرد.استثنا: (اکثریت نسبی: انتخاب مدیر و بازرس ، اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی : 

     

    1) فلاح ،علی ،1389 ،حقوق تجارت ،چاپ چهارم ، دور اندیشان

     

     

     

    انتخاب رئیس هیات مدیره به عنوان مدیر عامل) که دعوت اول از دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای 

     

    دارند و دعوت دوم از حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رای دارند به عمل می آید.

     

      تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها :

     

    با توجه به این که مدیریت شرکت در واقع ( نمایندگی و وکالت ) از طرف شرکت است ، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که به (قصد نیابت از طرف شرکت) انجام شده باشد. 

     

    تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها ی سهامی ، از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه انجام می گیرد که در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد ( در رابطه ی بین خود مدیر وشرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد).تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نیز از طریق اساسنامه و توافق جداگانه صورت می پذیرد، اما تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکا کاملا معتبر است در صورتی که در توافق جداگانه ، تحدید اختیار فقط در رابطه ی مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد.

     

    رکن اداره کننده ی شرکت ها :

     

    در شرکت سهامی خاص، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط کلیه ی سهامداران و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی صورت می گیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است. (ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد و غیر از مدیر عامل ، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.در شرکت سهامی عام، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط مجمع عمومی موسس و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی انجام می پذیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است.(ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) و مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد.غیر از مدیر عامل، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.همچنین در شرکت با مسئولیت محدود، نحوه ی انتخاب بر اساس قاعده ی ماده ی 106قانون تجارت «الف) اکثریت لااقل نصف سرمایه، ب) اکثریت عددی در صورت عدم حصول اکثریت در دفعه ی اول» می باشد.تعداد مدیر حداقل 1 نفر است و مدت مدیریت هم محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد.

     

    میزان مسئولیت شرکا در شرکت ها :  

     

     در شرکت تضامنی میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به صورت مطلق است.«هر یک مسئول تمام قروض است » (ماده ی 116 قانون تجارت) در صورتی که  در شرکت با مسئولیت محدود ، مسئولیت شرکا محدود و تا میزان سرمایه ی شریک در شرکت است.(ماده ی 94 قانون تجارت) همین طور در شرکت نسبی، میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به نسبت سهم الشرکه ی شریک به کل سرمایه است.(ماده ی 183 قانون تجارت)  و در شرکت سهامی  نیز، میزان مسئولیت شرکا محدود و به مبلغ اسمی سهام است.(ماده ی 1 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت)

     

    از جمله سایر تفاوت ها میان شرکت ها ، میزان آورده ها ی شرکت ها است. من باب مثال  ، حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.اما در شرکت سهامی خاص ،حداقل 35 درصد سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65 درصد در تعهد سهامداران باشد. همچنین، در شرکت های سهامی عام جهت تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می شود، اما شرکت های سهامی خاص حق مراجعه به عموم را ندارند. قابل توجه است ،برخی از شرکت ها نیز آورده ی غیر نقدی (نظیر حق اختراع و حق کسب و پیشه) سرمایه ی اصلی شان است.

     

     همین طور در یک مقایسه ی تطبیقی میان شرکت ها در می یابیم در شرکت مختلط غیر سهامی ، سهم شریک با مسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی شود و آزادانه قابل معامله نیست وشخصیت شرکای با مسئولیت محدود در شرکت مد نظر است ، در صورتی که در شرکت مختلط سهامی ،شرکای با مسئولیت محدود به صورت سهم در می آید و مانند سهام شرکت های سهامی قابل نقل و انتقال است وشخصیت شرکای صاحب سهم از اهمیت برخوردار نیست وهر صاحب سهمی شریک محسوب می شود.همچنان، این نکته قابل ذکر است که انتخاب روزنامه ی کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

    علی رغم تفاوت های عمده ای که در انواع شرکت ها برشمردیم، در تشکیل شرکت ها ، اشتراکاتی نیز وجود دارد که به طور  مختصر به آن ها نیز  اشاره می نماییم.

    وجود شریک :

    حداقل 2 شریک در ( شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی )

    حداقل 3 شریک در ( شرکت سهامی خاص ، شرکت مختبط سهامی )

    حداقل 5 شریک در ( شرکت سهامی عام )

    حداقل 7 شریک در ( شرکت تعاونی تولید و مصرف )

  • نظرات() 
  • سه شنبه 8 بهمن 1398


     
     در قانون تجارت ایران تعریفی از شرکت تجاری دیده نمی شود. لیکن برخی از حقوقدانان با توجه به چارچوب حقوقی موجود ،تعاریف مختلفی از شرکت تجاری پیشنهاد کرده اند ،از جمله دکتر ستوده تهرانی از اساتید حقوق در این رابطه می نویسد: شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هر یک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارد تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع و زیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند. دکتر اسکینی از حقوقدانان معاصر نیز این تعریف را از شرکت تجاری ارائه کرده است: شرکت تجاری ،قراردادی است که به موجب آن،یک یا چند نفر توافق می کنند سرمایه ی مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می شود، ایجاد کنند و به موسسه ای که برای انجام مقصودخاصی تشکیل می گردد، اختصاص دهند و در منافع و زیان های حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم شوند. 

     بر عکس ،قانون مدنی شرکت را تعریف کرده است ،در حقوق مدنی ،شرکت به دو معنای عام و خاص به کار رفنه است در معنای عام ،شرکت عبارت از عقدی است که در آن طرفین ،سرمایه یا کار خود را برای رسیدن به سودی خاص جمع می کنند. در این معنا ،علاوه بر عقد شرکت ،که موضوع مواد 571 به بعد قانون مدنی است ،عقد مضاربه ،عقد مزارعه و عقد مساقات هم از مصادیق شرکت حساب می آیند.در معنای خاص ،شرکت یکی از عقود معینی است که همراه با اشاعه در حق مالکیت ایجاد می شود.معمولاً هرگاه در حقوق مدنی از شرکت صحبت می شود ،مقصود همین نوع اخیر است.به موجب ماده ی 571 قانون مدنی: (شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه) در این قانون و در این تعریف،(شرکت)بیانگر هرگونه مالکیت مشاعی بر هر مالی است ،لذا دامنه ی این تعریف فراتر از شرکت های تجاری به شکل شناخته شده در جامعه است و مقرراتی که در چارچوب این قانون و این تعریف آورده شده،نمی تواند ضرورتاً در مورد شرکت های تجاری اطلاق داشته باشد. در قانون مدنی آمده است  شرکت  مدنی ممکن است اختیاری یا قهری باشد(ماده ی 572 ق.م)شرکت قهری بر توافق شرکا استوار نیست ،بلکه در نتیجه ی اجتماع حقوق مالکان ،به سبب امتزاج یا ارث تحقق می یابد(ماده ی 574ق.م) بر عکس ،شرکت اختیاری حاصل اراده ی طرفین است ،زیرا یا در نتیجه ی عقدی از  عقود حاصل می شود یا در نتیجه ی عمل شرکا ،از قبیل مزج اختیاری یا قبول مالی مشاعاً در ازای عمل چند نفر و نحو اینها(ماده ی 573ق.م) بنابراین شرکت های تجاری ،اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود را گویند.شرکت هایی که هدف از تاًسیس آن ها  تجارت نیست و اعمال تجاری انجام نمی دهند ،شرکت های حقوقی یا مدنی نامیده می شوند.

     افتراق شرکت های مدنی و تجاری:

     با تشکیل یک شرکت تجاری،وضعیت حقوقی خاصی پدید می آید.آثار حقوقی ناشی از تشکیل یک شرکت تجاری که آن را  از شرکت مدنی متمایز می کند را می توان به شرح ذیل فهرست کرد:

      -شرکت مدنی اقامتگاه و تابعیت ندارد ،در حالی که اقامتگاه و تابعیت شرکت تجاری لزوماً باید مشخص باشد.

     نظر به اینکه شرکت تجاری بعد از تاسیس یک شخصیت حقوقی مستقل می  شود ،لذا به منظور سهولت در ارتباط و نظارت بر امور شرکت ،یک اقامتگاه قانونی برای یک شرکت فرض می شود.در نظام های حقوقی مختلف در جهان ،مکان های مختلفی  به عنوان اقامتگاه هر شرکت فرض گردیده است.

    1)حسن ستوده ،تهرانی،حقوق تجارت-جلد اول(تهران:انتشارات دانشگاه تهران،1364) ،صفحه ی 172

    2)اسکینی، ربیعا ،حقوق تجارت-شرکت های تجاری،جلد اول(تهران،انتشارات سمت،1375) ،صفحه ی 17

    3)کاتوزیان ،ناصر ،حقوق مدنی(مشارکت ها ،صلح ،عطایا) ،چاپ اقبال ،1363 ،صفحه ی 6 به بعد.

     در ماده ی 590 قانون تجارت ،اقامتگاه اشخاص حقوقی مکانی تعیین شده است که (اداره ی امور)شخص حقوقی در آنجا باشد.ولی  در ماده ی 1002 قانون مدنی ،اقامتگاه اشخاص حقوقی(مرکز عملیات)آن ها تعیین شده است.لذا از لحاظ  حقوقی تعارضی بین این دو ماده دیده می شود.زیرا در مورد اشخاص حقوقی ،خصوصاً شرکت های تجاری  ،معمولاً(محل اداره ی امور)که معمولاً دفتر مرکزی نامیده می شود ،با(مرکز عملیات)که معمولاً کارگاه یا کارخانه ای در مسافت بسیار دور و حتی در شهر دیگر واقع شده است ،تفاوت وجود دارد.در رابطه با این تعارض قانونی ،

     حقوقدانان نظرات مختلفی ارایه کرده اند ،لیکن نظر قالب این است که حکم قانون تجارت به دلیل خاص بودن بر حکم قانون مدنی به دلیل عام بودن ارجحیت دارد.

     بنابراین ،اقامتگاه هر شرکت تجاری،مرکز اداره ی امور آن است و کلیه ی ابلاغ های قانونی،دادخواست،اظهارنامه،و غیره فقط باید به اقامتگاه قانونی شرکت تسلیم شود.

     همچنین با تاسیس یک شرکت تجاری و ایجاد یک شخصیت حقوقی فرضی برای آن،مساله ی تابعیت این شخصیت حقوقی نیز مطرح می باشد که در بسیاری از دعاوی تجاری بین المللی این موضوع از اهمیت خاصی برخوردار است.

    در رابطه با تعیین تابعیت شرکت های تجاری نیز معیارهای متفاوتی در نظام های حقوقی کشورهای مختلف جهان مطرح می باشد.در کشور ما ایران،طبق ماده ی 591 قانون تجارت اشخاص حقوقی(از جمله شرکت ها) تابعیت کشوری را در اختیار دارند که اقامتگاه آن ها در کشور می باشد.از این رو ،شرکتی که مرکز اداره ی امور آن در ایران واقع باشد،دارای تابعیت ایرانی است،ولو اینکه مرکز عملیات آن خارج از کشور باشد.

     -شرکت مدنی فاقد شخصیت است ،در حالی که شرکت تجاری اصولاً یک شخصیت حقوقی است.

     -موضوع شرکت مدنی معاملات غیر تجاری است ،در حالی که موضوع شرکت های تجاری معاملات تجاری است.

     -قانون ،شرکت های تجاری را تحت نظم به خصوصی قرار داده و حتی انواع آن ها را مشخص و محدود نموده و ضوابط معینی را بر آن ها حاکم کرده است ،در حالی که شرکت های حقوقی تابع قصد و اراده ی شرکا می باشند و به هر نحو که بخواهند (مشروط بر آنکه مغایر قانون مدنی نباشند)می توانند شرکت تشکیل دهند.

     در این رابطه قابل ذکر است طبقه بندی شرکت های تجاری در هر کشور تابع نظام حقوقی همان کشور است .بنابراین ،نمی توان طبقه بندی طبقه بندی واحد بین المللی برای شرکت های تجاری متصور شد و حتی فراتر از آن ،هر نوع شرکت ممکن است مفهوم و جایگاه خود در هر کشور را داشته باشد.به عبارتی ،شرکت سهامی در ایران دارای همان تعریف از شرکت های سهامی در کشورهای دیگر نیست.شرکت با مسئولیت محدود نیز اینچنین است.برای نمونه  ،درکشور انگلستان و بر اساس قوانین شرکت ها مصوب 1982 با اصلاحات بعدی ،شرکت ها باید به یکی از دو نوع عام(Public) یا خاص(خصوصی)(private)باشند.شرکت های عام با پسوند(P.I.C) در نامشان از شرکت های خصوصی تفکیک می شوند.

     در کشور ما در ماده ی 20 قانون تجارت ،شرکت های تجاری به هفت نوع ذیل طبقه بندی شده است:

     1)شرکت سهامی 2)شرکت با مسئولیت محدود 3)شرکت تضامنی 4)شرکت مختلط غیر سهامی 5)شرکت مختلط سهامی  6)شرکت نسبی  7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

     نکته:در لایحه ی اصلاح قانون تجارت(مصوب 1384 هیات وزیران)از هفت نوع شرکت تجاری پیش بینی شده در قانون تجارت ،شرکت های مختلط غیر سهامی ،مختلط سهامی و نسبی حذف شده اند ،و لذا چهار نوع شرکت تجاری یعنی سهامی ،با مسئولیت محدود ،تضامنی و تعاونی فقط به رسمیت شناخته شده اند.

     طبق لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت-مصوب 24/12/1347 شرکت های سهامی نیز به دو گروه طبقه بندی می شوند:اول:شرکت های سهامی عام  دوم: شرکت های سهامی خاص 

     این دو نوع شرکت نیز اگرچه از لحاظ ساختار شبیه به یکدیگر هستند ،لیکن در برخی از مقررات با یکدیگر تفاوت دارند.1

     -شرکت مدنی همیشه و ضرورتاً با حداقل دو نفر تشکیل می گردد ،در حالی که در تاسیس بعضی از شرکت های تجاری ضرورتاً وجود حداقل سه نفر لازم است(مثل شرکت سهامی خاص)

     -شرکت های تجاری حتماً و ضرورتاً در نتیجه ی اختیار و اراده ی شرکا به وجود می آیند ،ولی بعضی از شرکت های مدنی بدون اراده و اختیار شرکا به وجود می آیند(مثل شراکت وراث در مال الترکه)

     -مسئولیت شرکا در شرکت های تجاری بر حسب نوع شرکت ممکن است به میزان سهم ،محدود به سرمایه ،نسبت به سرمایه و تضمین تمام سرمایه و یا مختلط باشد ،در حالی که در شرکت های مدنی چنین مسئولیتی وجود ندارد و مسئولیت در امور مدنی منفرد می باشد.

     -نحوه ی تقسیم سود و زیان در شرکت های تجاری بر اساس نوع شرکت ها متفاوت است و بر مبنای مسئولیت شرکا انجام می گیرد ،در صورتی که در شرکت های مدنی همیشه تقسیم سود و زیان به نسبت سهم است.

     -استقلال مالی:با تاسیس یک شرکت تجاری و تعیین مدیران آن که نحوه ی تعیین آن ها را قانون تجارت یا اساسنامه ی همان شرکت مشخص می کند ،هیچیک از شرکا حق مداخله در امور اجرایی شرکت را نخواهند داشت و تنها شیوه ی نظارت بر امور شرکت توسط شرکا از طریق مجمع عمومی و بازرس قانونی و یا مراجع قضایی است.

     -دارا بودن حقوق و تکالیف مستقل از شرکا:از سایر ویژگی های متمایز شرکت تجاری این است که با تشکیل یک شرکت تجاری ،حقوق و تکالیف این شخصیت حقوقی مستقل از حقوق و تکالیف صاحبان سرمایه و موسسین آن خواهد بود.لذا صاحبان سرمایه ی یک شرکت و خود شرکت می توانند به موازات و مستقل از یکدیگر از حقوق و امتیاز اقتصادی و اجتماعی استفاده کنند.

     برای نمونه ،یک شرکت و سهامداران آن می توانند مستقلاً در یک زمینه ی مشترک تجاری فعالیت داشته باشند.

     -ورشکستگی ، تصفیه و مرور زمان مختص شرکت های تجاری و تجار است  ،در حالی که در امور مدنی مقررات اعسار جاری می گردد.

     1)قابل ملاحظه است  ،بعد از تصویب قانون تجارت ،قوانین مختلفی در رابطه با شرکت های تعاونی به تصویب رسیده است که به موجب آن ها تغییراتی در طبقه بندی و مقررات مربوط به شرکت های تعاونی داده شده است.برای نمونه ،می توان به قانون شرکت تعاونی ،مصوب 1350 و قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران-مصوب 1370- اشاره کرد.لذا اگرچه قانون تجارت منبع اصلی مقررات مربوط به شرکت ها در ایران محسوب می شود ،لیکن سایر قوانین ،برخی مقررات مربوط به شرکت ها ،مندرج در قانون تجارت را تغییر داده اند.لیکن متاسفانه در اکثر مجموعه قوانین تجارت که امروز منتشر می شود ،این تغییرات در قوانین اعمال نمی گردد و همین موضوع موجب بروز اشتباه در شناخت قوانین معتبر و حتی بروز اختلاف بین اشخاص حقوقی ذینفع می گردد. (پاکدامن،  رضا ،  حقوق شرکت های تجاری ، انتشارات خرسندی ، 1389.صفحه ی 18)

  • نظرات() 
  • سه شنبه 8 بهمن 1398


    در دوره ی معاصر ،طیف فعالیت های تجاری بسیار گسترده تر از قبل گردیده است ، بخش اعظم این فعالیت ها در قالب شرکت های تجاری صورت می گیرد.قانون مدنی شرکت را در ماده ی 571 به این طریق تعریف می نماید:شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه. لیکن شرکت تجاری در قانون تجارت تعریف نشده ،  بلکه فقط اقسام  آن شمرده شده است که با توجه به کلمه ی شرکت نامه در ماده ی 36 همان قانون واستفاده از مبانی و اصول حقوقی و روح قانون می توانیم شرکت تجاری را چنین تعریف کنیم: شرکت تجارتی عبارت از آن است که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجاری انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.

     شرکت های تجاری اختیاری بوده و در نتیحه ی عقد حاصل می شوند و به موجب قرارداد خواهند بود.قرارداد شرکت مثل همه ی عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت نظیر قصد و رضا ، اهلیت، معین بودن بودن موضوع، قانونی بودن جهت و هدف  را داشته باشد ، علاوه بر شرایط عمومی ، شرایط اختصاصی شرکت از جمله وجود شرکا، همکاری شرکا، سرمایه گزاری، اشتغال به معاملات تجاری ، تقسیم سود و زیان نیز می بایست رعایت گردد.با رعایت تمامی این شرایط، شرکت تشکیل شده محسوب می گردد لیکن به عنوان یک الزام قانونی می بابست به ثبت نیز برسد  چرا که نظر به اهمیت شرکت های تجاری و اثراتی که بر آن مترتب است، منجمله داشتن شخصیت حقوقی، دولت باید حتی المقدور در تشکیل آن ها نظارت نماید تا وسیله ای برای سواستفاده نباشد.

     ثبت شرکت نه تنها وسیله ای است که دولت بدین طریق مقررات شرکت های تجارتی را کنترل می نماید ،  بلکه فواید مهم دیگری هم دارد که از لخاظ شرکای شرکت و مراجعین آن ، دارای اهمیت بسیار است.لذا اگرچه برای تشکیل شرکت های تجارتی و بوجود آمدن واقعی قانونی آن ها حصول توافق و تراضی بین تشکیل دهندگان و رعایت و اجرای مقررات عمومی قانون تجارت درباره ی هر یک از شرکت ها کافی است  ، ولی برای اینکه شناسایی قانونی از شرکت بعمل آید و بتواند بعنوان شخص حقوقی معرفی شود ضرورت دارد که کیفیت تشکیل و جریان تاسیس آن با رعایت تشریفات و مقررات قانونی به ثبت برسد .ثبت شرکت ها نه تنها برای معرفی و شناسایی است ، بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع ، به منظور کسب وجود قانونی است ، بطوریکه پیش از ثبت ،اعتبار وجود مشخص قانونی را ندارد.لذا در صورتی که شرکت بصورت یکی از شرکت های مندرج در قانون درنیاید و به ثبت نرسد اولاً شرکت مزبور تضامنی محسوب خواهد شد که شرکای عادی حاضر به عدم ثبت و قبول مسئولیت تضامنی نیستند و این خود ضمانت اجرای ثبت است.ثانیاً غرامت مندرج را باید بپردازد ثالثاً مجازات های مندرج در قانون ثبت شرکت ها را تحمل نماید.علاوه بر مجازات های مزبور طبق ماده ی 198 چنین شرکتی محکوم به بطلان است که در نتیجه ی عدم رعایت و اجرای مقررات راجع به ثبت شرکت اعلام می شود، ولی هیچیک از شرکا نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آن ها معامله کرده اند عذر قرار دهند .نتیجه آن که مستنداً به ماده ی 195 قانون تجارت ،  ثبت کلیه ی شرکت های مزبور در این قانون الزامی و تابع مقررات ثبت شرکت هاست.

     حال با توجه به اهمیت ثبت شرکت و قوانینی که راجع به  الزام آن برشمردیم به دنبال آن این سوال اساسی پیش می آید که چگونه می توان شرکت ثبت کرد؟ آیا خود ما نیز قادر به ثبت شرکت هستیم؟ در پاسخ یه این سوال باید بگوییم امروزه با توجه به ایجاد سیستم جدید اینترنتی ،  تمامی افراد می توانند پس از اسکن مدارک و انجام مراحل اینترنتی به راحتی اقدام به ثبت شرکت نمایند.در این راستا ، حتی ثبت صورتجلسه ی تغییرات شرکت ها نیز اینترنتی شده است و افراد می توانند به جای مراجعه ی حضوری به اداره ی کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری از طریق سامانه ی اینترنتی  اقدام به ثبت شرکت نمایند.لذا ازین طریق امکان دسترسی به آخرین اطلاعات مربوط به چگونگی تنظیم درخواست ها و آخرین وضعیت صورت جلسه ی ابرازی ، مدارک مورد لزوم بخشنامه ها و شیوه نامه ی اجرایی ثبت شرکت ها و اطلاع رسانی های آنی و همین طور پیگیری پاسخ درخواست ثبت شرکت ها به راحتی امکان پذیر است.کافیست متقاضیان با ورود به سامانه ی ثبت شرکت ها، فرم مربوطه را تکمیل نمایند.

     همچنین راهنمای انجام فرایند پذیرش درخواست های انواع ثبت تاسیس و تغییر و ...شرکت ها و موسسات غیر تجاری نیزدر سامانه ی اینترنتی فوق قابل دسترسی می باشد.شما می توانید پس از ورود اطلاعات در سامانه ی اینترنتی و دریافت کد رهگیری از طریق همین سامانه تصمیمات اخذ شده را دنبال نموده و از محتوای آن مطلع شوید.

     علاوه بر مشخصات متقاضی برای تکمیل فرم مربوطه ، می بایست  موارد ذیل در سامانه مشخص گردد:

     نام شرکت: شرکت باید دارای نام مخصوصی باشد.چون هر شخص حقوقی مانند شخص طبیعی باید دارای نام باشد تا تشخیص داده شود.از این جهت نام شرکت ضروری و از اقدامات اولیه است.در ماده ی 95 قانون مقرر است : « اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد». لذا در نام شرکت رعایت 2 شرط واجب است: 1)کلمه ی با مسئولیت محدود بنام شرکت باید اضافه شود.در غیر این صورت شرکت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.2)نام شرکت متضمن نام هیچ یک از شرکا نباید باشد.

      بنابراین در فرم مربوطه می بایست نام های درخواستی خود را با توجه به این موارد وارد کنید تا توسط کارشناس مربوطه مورد بررسی قرار گیرد.

    ثبت شرکت

     سرمایه ی شرکت: سرمایه از مهم ترین عوامل تجارت بوده و بزرگ ترین وسیله ی جلب منفعت است.هر شرکت باید دارای سرمایه باشد تا بتواند نتیجه ای از عملیات خود که تجارت است برده و منتفع شود.اهمیت شرکت های تجاری را از سرمایه ی آن ها می توان درک کرد.برای سرمایه حداکثری تعیین نشده و شرکا به هر مقدار که بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند.

     سهام شرکا:سرمایه ی هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آن ها را سهم گویند.بنابراین سهم عبارت از قطعاتی است که مجموعه ی آن سرمایه را تشکیل می دهد.در ماده ی 24 اصلاحی قانون ، سهم چنین تعریف شده (سهم قسمتی است از سرمایه ی شرکت سهامی  است که مشخص کننده ی  میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.در فرم مربوطه می بایست اسامی سهام داران ذکر شود.

     نوع شرکت: طبق ماده ی 20 قانون تجارت ، شرکت های تجاری بر هفت قسم است: 1)شرکت سهامی 2)شرکت با مسئولیت محدود3)شرکت تضامنی 4)شرکت مختلط غیر سهامی 5)شرکت مختلط سهامی 6)شرکت نسبی 7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

     موضوع  فعالیت شرکت: موضوع شرکت چیزی است که شرکت برای آن تاسیس شده باشد.موضوع شرکت باید مشروع و متضمن منافع عقلانی باشد و الا از موارد ابطال شرکت خواهد بود.مدیران نمی توانند در عمل از حد موضوع شرکت تجاوز نمایند و در صورت تجاوز ،عمل آن ها اثر قانونی ندارد و در صورت تفریط یا تعدی کلیه ی مدیران متضامناً مسئول خسارت صاحبان سهام می باشند.

     مدت فعالیت: شرکت ممکن است برای مدت محدودی مثلاً 10 یا 30 سال تشکیل شود و نیز ممکن است برای مدت نا محدودی باشد.در صورتی که برای مدت معین باشد باید آن مدت معلوم گردد و اثر آن این است که با رسیدن تاریخ و انقضا مدت  ، شرکت به خودی خود منحل و برچیده می شود.ماده ی 83 اصلاحی ، هر گونه تغییر در مواد اساسنامه را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده و مسلم است که مدت شرکت نیز یکی از موارد مذکور در اساسنامه است.از این جهت مجمع عمومی می تواند مدت را تمدید و یا این که به ملاحظاتی مدت شرکت را تقلیل دهد.

     مرکز اصلی  شرکت و نشانه ی صحیح آن: مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره ی آنست که معمولاً مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند.مرکز اصلی شرکت که در واقع اقامتگاه شرکت است از حیث ابلاغ اخطاریه ها و دادخواست ها و اوراق رسمی اهمیت دارد و اگر شرکت غیر از مرکز اصلی چند مرکز دیگر برای عملیات فنی یا ...داشته باشد ،  از نظر مقامات قانونی و اشخاص ثالث فقط مرکز اصلی مورد توجه بوده و سایر مراکز مربوط به مناسبات داخلی شرکت است.همین طور اگر شرکت شعبه یا شعباتی داشته باشد و در اساسنامه قید شود باید محل آن ها تعیین گرد.

     پس از طی این مراحل ، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد  ، اگر دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات ، آن را تاًیید می کند.پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش ، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه ی حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.

     سپس ، مسئول اداره ،دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می نماید.لذا اقدام بعدی ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکت ها می باشد.به موجب ماده ی 47 قانون ثبت اسناد و املاک شرکت نامه باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت برسد ، و الا طبق دستور ماده ی 48 همان قانون در هیچ یک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد.چون ثبت شرکتنامه در دفاتر اسناد رسمی با وجود ثبت خود شرکت در اداره ی ثبت  ، موجب پیچیدگی کار می شود ، از این جهت به موجب مقررات مورخه 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری به دوائر ثبت شرکت ها در مرکز و شهرستانها اجازه ی ثبت شرکتنامه داده شده و در حقیقت دفتر ثبت شرکتنامه در این مورد به منزله ی دفتر اسناد رسمی می باشد.پس ثبت شرکتنامه...رسمیت یافتن آن بین شرکا است که در دفتر جداگانه به عمل می آید و شرکا تماماً ذیل ثبت را امضا و مطابقت ثبت را با اصل شرکتنامه تصدیق خواهند نمود.شایان ذکراست دفتر مذکور قانونی است و به امضای نماینده ی دادستان محل رسیده است . لذا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید . کارت شناسایی متقاضیا ن  را اخذ می کند وآن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه  تطبیق می دهد.از سایر اقدامات ممسئول دفتر ،  احراز هویت متقاضیان  ،اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر  ، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است  ، تعیین شماره ی ثبت شرکت  ، نوشتن شماره ی ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه ی شرکت و اسناد مالکیت اموال متعلق به شرکت می باشد که اسناد مالکیت به امضای رئیس اداره ثبت می رسد  ، مسئول ثبت دفتر، تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاگواهی می نماید،یک نسخه اساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه، تحویل موسسین می گردد.در صورتی که سند مالکیت هم وجود داشته باشد، به مدیران تحویل می گردد و نسخه ی دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس آگهی را که تشکیل پرونده گردیده، جهت تحریر به اتاق تایپ ارسال می دارد.اقدام نهایی،  تحریر و صدور آگهی تاسیس شرکت می باشد که آخرین گام جهت ثبت یک شرکت  تلقی می شود.

     بنابراین ، چنانچه ملاحظه شد با مکانیزه شدن فرایند ثبت شرکت ها ، می توانیم خودمان به راحتی اقدام به ثبت شرکت نماییم و دیگر کمتر نیازی به موسسه های ثبت شرکت در این رابطه  است.در واقع این  سامانه  نقش تسریع در ثبت شرکت ها را دارد که راه را برای بهینه سازی خدمات گشوده است. مسلماً با ارایه ی این  خدمات در فضای مجازی ،مراجعات به سازمان ها  به طور چشم گیری کاهش یافته و به مانند گذشته نیازی به حضور ارباب رجوع به اداره ی ثبت شرکت ها نمی باشد .همین طور بدین شکل به طور قابل توجهی در زمان و هزینه ی متقاضیان نیز صرفه جویی می گردد وارایه ی خدمات برای متقاضیان تسهیل  می گردد.

  • نظرات() 
  • یکشنبه 6 بهمن 1398

     
    در حال حاضر افراد بسیاری جهت راه اندازی کسب و کار های جدید و یا گسترش کسب و کارهای قدیمی خود، اقدام به ثبت شرکت می نمایند. متولی این امور و موارد مشابه در کشور سازمان ثبت احوال و اسناد می باشد. مرکز اصلی این اداره در تهران، خیابان میرداماد تقاطع مدرس - پلاک 275 واقع گردیده است و پاسخگوی مراجعین محترم می باشد.

    البته این سازمان در سالهای اخیر اقدام به راه اندازی سامانه ی اینترنتی نموده است که در آن می توان درخواست های مربوط به ثبت شرکت و دیگر درخواست های مربوط را بدون نیاز به مراجعه حضوری به ثبت رساند.
    با توجه به اینترنتی شدن این فرآیند، صرفه جویی قابل توجهی در وقت و هزینه متقاضیان ثبت شرکت شده است. همچنین این اقدام دارای مزایای بسیار دیگری نیز برای جامعه می باشد که در ادامه به برخی از آنها اشاره می نماییم؛
    - کاهش رفت و آمد های غیر ضروری
    -کاهش آلودگی و ترافیک
    -احترام و تکریم ارباب رجوع
    -امکان اطلاع از وضعیت پرونده به صورت اینترنتی
    -احترام به محیط زیست و اجتناب از کاغذ بازی های غیر ضروری
    -امکان ثبت شرکت برای هر شخص بدون نیاز به واسطه (البته توجه داشته باشید که داشتن اطلاعات کافی جهت انجام پروسه ثبت شرکت لازم می باشد.)
    -امکان استعلام اینترنتی نام شرکت پیش از ثبت
    و...
    جهت ثبت شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت ها کافی است به سامانه این اداره به آدرس  مراجعه نمایید و با کامل نمودن اطلاعات درخواست شده، فرم مورد نظر را تکمیل نموده و اسناد و مدارک مورد نیاز را نیز ضمیمه نمایید. پس از به پایان رساندن مراحل ثبت شرکت در این سامانه درخواست شما توسط کارشناسان این مرکز بررسی خواهد شد و در صورتی که در درخواست شما و مدارک و اسناد ارسالی مشکلی وجود نداشته باشد، می توانید نسبت به ارسال مدارک از طریق پست اقدام نمایید و در صورت کامل و بی نقص بودن این مدارک اطلاع داده می شود تا برای امضاء ذیل دفتر مراجعه نمایید. در انتها نیز می بایست درج آگهی ثبت شرکت را در روزنامه محلی و روزنامه رسمی به چاپ برسانید.

    توجه داشته باشید در سامانه فوق کلیه اطلاعات مربوط به چگونگی تنظیم درخواست ها و مدارک مورد لزوم بخشنامه ها و شیوه نامه های اجرایی ثبت شرکتها و تمامی اطلاع رسانی های لازم در دسترس متقاضیان می باشد.
    فرآیندی که در پاراگراف پیشین بدان اشاره گردید، خلاصه ای از مراحل ثبت شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت می باشد. البته مهمترین الزام انجام این فرآیند دسترسی بدون اشکال به اینترنت می باشد.

    با توجه به قطعی اینترنت و اختلال به دسترسی به این شبکه جهانی در ماه های گذشته و با وجود صحبت هایی در رابطه با امکان ملی شدن اینترنت ، این سوال ذهن بسیاری از متقاضیان ثبت شرکت را به خود مشغول نموده بود که آیا در چنین شرایطی امکان ثبت اینترنتی شرکت وجود خواهد داشت؟ یا لازم است مانند گذشته این فرآیند را در اداره ثبت شرکت ها در صف های طولانی و با صرف وقت و هزینه به انجام رساند؟

    خوشبختانه در پاسخ این سوال می توان گفت که حتی در شرایط قطع اینترنت نیز ،سایت های داخلی از جمله سایت اداره ثبت شرکت ها برای تمام افراد قابل دسترسی بوده اند و متقاضیان می توانستند درخواست خود را در این سامانه به ثبت برسانند. بنابراین نگرانی از بابت دسترسی به این گونه وب سایت ها در آینده نیز وجود نخواهد داشت و متثقاضیان می توانند درخواست خود را بدون هیچ اشکالی در این سامانه ها به ثبت برسانند.

    مطمئناً در صورتی که دسترسی اینترنت محدود گردد و به عبارتی اینترنت ملی جایگزین اینترنت بین المللی گردد، خللی در استفاده از سامانه اداره ثبت شرکت ها و سایت های ثبت شرکت وجود نخواهد داشت.

  • نظرات() 
  • یکشنبه 6 بهمن 1398


    در میان قالب های تجاری قابل ثبت در قوانین تجارت، شرکت با مسئولیت محدود یکی از محبوب ترین و رایج ترین قالب های تجاری می باشد که با توجه به شرایط ثبتی و قوانین مناسب آن بسیاری از افراد این قالب را جهت شروع فعالیت خود برمی گزینند.

    این شرکت محدود (طبق ماده 94 قانون تجارت) چنین تعریف شده است:
    شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که حداقل بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می گردد و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به قطعات کوچک (سهام) تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض ،دیون احتمالی و تعهدات شرکت هستند.
    بنا براین سرمایه در این شرکت به صورت سهم الشرکه است ، نه سهام و انتقال آن آزاد نمی باشد(مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.) ، مسئولیت شرکاء نیز در این شرکت محدود به میزان سرمایه گذاری آنان در شرکت می باشد .

    آیا شرکت با مسئولیت محدود در دسته بندی شرکت های سرمایه قرار می گیرد یا اشخاص؟
    شرکت ها از نظر تاثیر نقش سرمایه یا شخصیت و اعتبار شرکاء به دو دسته شرکت های سرمایه و شرکت های اشخاص تقسیم می گردند.
    در شرکت های اشخاص، اعتبار و شخصیت شرکاء مهمترین عامل اعتبار شرکت می باشد و سرمایه در آن نقش چندانی ندارد، مسئولیت شرکاء در این نوع شرکت در مقابل دیون احتمالی شرکت ،تضامنی و نامحدود می باشد، قالب های تضامنی و نسبی و همچنین شرکت های مختلط غیر سهامی از نمونه های شرکت اشخاص می باشند.
    اما در شرکت های سرمایه ملاک اصلی و اعتبار شرکت سرمایه آن می باشد در چنین شرکت هایی شرکاء تنها به مقدار سرمایه اولیه خود در شرکت مسئولیت دارند و نه بیشتر.

    از فواید ثبت شرکت با مسئولیت محدود می توان به موارد زیر اشاره کرد:
    با توجه به تعاریفی که از خصوصیات شرکت بامسئولیت محدود ارائه گردید می توان دریافت این شرکت و شرکت های سهامی در دسته بندی شرکت های سرمایه قرار می گیرد.
    به طور مثال در صورتی که شرکتی که در قالب با مسئولیت محدود به ثبت رسیده باشد ورشکسته شود و بدهی هایی به افراد داشته باشد ،شرکاء در این شرکت تنها به میزان سرمایه خود در شرکت مسئول جبران این خسارت هستند و خطری متوجه اموال شخصی آنها نمی باشد. به همین دلیل است که دارندگان این شرکت ملزم هستند که از عنوان با مسئولیت محدود در کنار نام این شرکت استفاده نمایند و همچینن در قرار داد ها به میزان سرمایه اولیه شرکت اشاره نمایند. میزان مسئولیت در این نوع شرکت و ایجاد حاشیه امن برای اموال شخصی افراد، یکی از دلایل انتخاب این قالب توسط متقاضیان ثبت شرکت می باشد .
    -یکی دیگر از فواید ثبت شرکت در این قالب، عدم محدودیت در نوع فعالیت شرکت است. متقاضیان با ثبت شرکت در این قالب می توانند در در کلیه امور بازرگانی، مهندسی ، صنعتی ، فن اوری اطلاعات و دیگر امور صنفی فعالیت نمایند.
    -از دیگر فواید ثبت شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء می باشد. این شرکت با حداقل نفرات که دو شریک می باشد قابل ثبت است.
    -سرمایه در این نوع شرکت از نوع اعلامی است. در قوانین تجارت حداقل سرمایه ای برای این شرکت پیشبینی نشده است. سرمایه این شرکت می تواند نقدی یا غیر نقدی باشد ،بنا بر ماده 96 موسسین این گونه شرکت ها موظفند که کل سرمایه نقدی را تادیه و کل سرمایه غیرنقدی را نیز تقویم و تسلیم نمایند.
    -انتخاب مدیران نیز در این شرکت به صورت موظف و غیر موظف و داخل یا خارج شرکت می باشد. این مدیران ممکن است برای مدت زمان محدود یا نامحدود انتخاب شوند.

  • نظرات() 
  • دوشنبه 30 دی 1398

     


    مقدمه:
    برند عبارت است از آمیخته ای از نشانه های روانی،فکری،در ذهن مصرف کنندگان که به ارزش مورد تصور از محصول یا خدمت می افزاید.مصرف کنندگان از طریق برند ها محصولات و یا خدمات را شناخته و به آن ها پایبند می شوند.یک برند موفق محصول خدمات مشخص و یا مکان مشخصی است که چنانچه خریدار یا استفاده کننده به ارزش های منحصر به فرد آن پی ببرد مستحکم تر می شود.
    بحث برند و عوامل انتخاب نام برند یکی از عوامل مهم و تاثیرگذار حتی در سطح بین المللی است و لازم است که نگاه دقیق تری در تجزیه و تحلیل عوامل تاثیر گذار در انتخاب نام برند نمود.با بررسی این عوامل می توان فرصت های بزرگی برای موفقیت در بین سایر برندها و در سطح بین المللی کسب نمود.

    - مراحل ثبت برند

    - مدارک مورد نیاز ثبت برند

    در انتخاب نام برند،نامی موفق است که دامنه ی متنوعی از ایده ها و ویژگی ها را در برگیرد و نه تنها با استفاده از آهنگ خود، بلکه مهم تر از آن با استفاده از معنی و مفهوم لغوی خود و هر عاملی که در طول زمان به نحوی با آن در آمیخته و در جامعه به صورت هویت اجتماعی و شناخته شده نمود یافته،با مشتری سخن گوید.
    جستجوی نام برند اغلب بدون خطا نیست، اما با کمی توجه می شود از بیشتر اشتباهات پرهیز نمود.در ذیل،اشتباهاتی را که برخی شرکت ها در تعیین و انتخاب نام مرتکب می شوند را بررسی می کنیم:
    1-انتخاب نشانه های ساده
    از خصوصیات علامت تجاری،ابتکاری بودن آن است.یعنی علامت باید توام با طراحی و ظرایف شکلی باشد و نباید صرفاَ نشانه های ساده ای باشد.اگر علامت ساده باشد از محصول عرضه شده در بازار حمایت نمی کند و آثار خوب تجاری یک علامت ابتکاری را در بر نمی گیرد.از این نظر،نشانه های ذیل را نمی توان برای علامت تجاری استعمال نمود:
    الف-اسامی عام را نمی توان به نام علامت تجاری یا برند انتخاب نمود.زیرا این نوع کلمات جنبه عمومی داشته و مختص نوع بخصوصی از کالا نمی تواند باشد.مثلاَ کلمه قند را نمی توان برای محصول قند انتخاب نمود و یا اینکه شکل ماهی را بدون آنکه حالت مخصوصی داشته باشد نمی توان برای کنسرو ماهی انتخاب نمود.
    ب-اوصاف اجناس نمی توانند به عنوان علامت تجاری انتخاب شوند،مانند باقلوای شیرین
    ج-نشانه های ساده مانند خط مستقیم و اشکال هندسی یا رنگ های عادی نباید به عنوان علامت اختیار شوند مگر آنکه از ترکیب آن ها تصویر ابتکاری پیدا شود.
    انتخاب ارقام برای علامت تجاری اگر حاکی از کیفیت جنس نباشد،اصولاَ اشکالی ندارد.مثلاَ انتخاب 222 برای نوعی از پارچه یا ارقام 4711 برای ادوکلن،ولی انتخاب ارقام 30 یا 40 یا 50 برای روغن موتور چون شاید به نظر مشتری حاکی از کیفیت جنس و درجه غلظت آن باشد جایز نیست.
    انتخاب حروف نیز برای علامت اشکالی ندارد و امروزه اغلب علامات کارخانجات حروف اولیه نام کارخانه را نشان می دهد. مانند G.E.C-Fiat و غیره
    2-انتخاب علامت گمراه کننده
    علامت تجاری نه تنها باید با سایر علایم تجاری تمایز و تفاوت داشته باشد و با نوع و جنس کالا نیز ارتباط تنگاتنگ نشان دهد،بلکه باید توام با ابتکار و نوآوری ترسیم و تنظیم گردد و از اسامی عام و گمراه کننده در علامت استفاده نشود.به این معنی که علامت نباید مشتری را از لحاظ جنس یا مبدا علامت به اشتباه اندازد.مثلاَ برای پارچه پنبه ای نمی توان علامتی به عنوان سفید پشم انتخاب نمود،زیرا ممکن است مشتری تصور کند که پارچه مزبور پشمی است.به عنوان مثال، در فرانسه علامتی برای پارچه های پنبه ای به نام Lavablaine  انتخاب گردید که چون مشتری را گمراه می نمود باطل گردید.
    3-انتخاب اسامی تکراری
    علامت مورد استفاده بر روی محصول که برای ثبت ارائه می شود،از حیث شکلی باید جدید و ابتکاری بوده و سابقه ثبت و استعمال توسط دیگران را نداشته باشد.
    در علایم مرکب ممکن است در اجزاء دو علامت مرکب از یک کلمه مشابه استفاده شده باشد و اجزای دیگر یکسان و مشابه نباشند،به نحوی که جزء مشترک و مشابه دو علامت میان صاحبان آن ها موجبات اختلاف و دعوی را فراهم سازد.
    شایان ذکر است که با توجه به جدول طبقه بندی کالا،هر گاه برای نوعی کالای مشخص علامتی از طبقه ای خاص استفاده شود،شخص دیگری که پس از انتخاب علامت مذکور بخواهد برای کالای خود از نوع مشابه از طبقه مزبور و از همان علامت قبلی استفاده کند،با ممنوعیت استفاده و ثبت علامت مواجه خواهد شد.
    4-انتخاب نام برند بدون توجه به ذهنیات و برداشت های مصرف کنندگان
    ذهنیات و برداشت های مصرف کنندگان از نام تجاری مبنای تصمیم به خرید و اعتماد به نام تجاری را تشکیل می دهد.امروزه،با توجه به مبادلات در سطح بین المللی و رقابت شدید بین برندهای مختلف بررسی ذهنیات و برداشت های مصرف کنندگان در انتخاب نام تجاری ضروری است.
    برای این کار می توانید با فراهم نمودن لیستی از اسامی انتخابی،نطر دیگران را نیز جویا شوید.
    5-انتخاب نام طولانی و خسته کننده
    معرفی یک برند جدید و نو می بایست به بازدهی بیشتر کسب و کار کمک کند.به همین دلیل از انتخاب اسامی طولانی بپرهیزید.نامی را انتخاب کنید که به راحتی تلفظ شود و در اذهان باقی بماند.

  • نظرات() 
  • دوشنبه 30 دی 1398

     
    شرکت با مسئولیت محدود،رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد.به موجب ماده 94 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.ضمناَ برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.

    - راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

    - مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

     

    تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
    برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود طی مراحل ذیل ضروری است:
    1-تنظیم شرکتنامه و امضای آن
    2-تادیه و پرداخت کل سرمایه شرکت
    3-ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها
    در رابطه با موارد فوق لازم است به توضیحات ذیل توجه شود:
    1.1-شرکت نامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است؛به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد،قید می گردد.
    1.2.در شرکت های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی،کل سرمایه نقدی باید در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد،در حالی که در شرکت های سهامی با پرداخت 35 درصد سرمایه نقدی و تعهد بقیه آن می توان اقدام به تاسیس شرکت نمود.به موجب ماده 100 قانون تجارت چنانچه شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تادیه کل سرمایه نقدی و غیرنقدی اقدام ننماید باطل و از درجه اعتبار ساقط است.البته باید توجه داشت که شرکت حتی در صورتی که به موجب عدم اجرای این امر باطل گردد،در مقابل اشخاص ثالث و مطالبات آن ها حق استناد به این بطلان را ندارد.
    1.3 پس از طی مراحل فوق شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد و همانند شرکت های سهامی،الزاماَ باید نامی غیر از شرکا داشته باشد و حتی نام آن نباید به صورتی باشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت را منوط یا مرتبط با اعتبار یکی از شرکا تلقی کنند و اگر جز این باشد شریکی که نام او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
    به طور کلی در انتخاب نام شرکت رعایت دو نکته ذیل ضروری است:
    1.3.1 عبارت «با مسئولیت محدود» باید در انتهای نام شرکت اضافه شود.
    1.3.2 نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا نباشد.

    سهم الشرکه و خصوصیات سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
    تعریف سهم الشرکه
    آورده نقدی یا غیر نقدی هر شریک را در شرکت های با مسئولیت محدود سهم الشرکه می نامند.در واقع سهمی که هر شریک در سرمایه شرکت دارد،سهم الشرکه نامیده می شود.سهم الشرکه ممکن است نقدی یا غیرنقدی باشد،ولی در هر حال باید تمام آن پرداخت شود.
    در ماده 98 قانون تجارت آمده است که شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده،در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.این امر به این خاطر است که اگر شرکا سهم الشرکه شریکی را بیش از میزان نقدی قلمداد نمایند نه تنها شریکی که سهم الشرکه غیرنقدی او زیادتر از ارزش واقعی تقویم شده در رمقابل ذی نفع مسئول است،بلکه معامله کنندگان با شرکت می توانند نسبت به تفاوت مطالبات خود( در صورتی که دارایی شرکت کفاف پرداخت بدهی های آن را ندهد) به هر یک از شرکا که بخواهند مراجعه نمایند و شرکا به موجب قانون در این خصوص در قبال اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
    خصوصیات سهم الشرکه

    سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجارتی قابل انتقال با نام یا بی نام و غیره درآورد.
    سهم الشرکه را نمی توان به غیرمنتقل نمود،مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
    انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی(ثبت در اداره ثبت شرکت ها) صورت می گیرد،به خلاف شرکت سهامی که انتقال سهام بی نام با تحویل اوراق سهام و در سهام با نام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید.
    مدیران شرکت با مسئولیت محدود
    شرکت با مسئولیت محدود به وسیله اشخاصی که "مدیر"نامیده می شوند اداره خواهد شد و در این رابطه،نکات ذیل باید مورد توجه قرار گیرد:
    1-اداره کنندگان ممکن است یک یا چند نفر باشند.
    2-مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکا یا از خارج انتخاب شوند،برخلاف شرکت سهامی که مدیران فقط باید از بین شرکا انتخاب شوند.
    3-مانند شرکت سهامی،مدیران ممکن است موظف باشند؛یعنی حقوق بگیرند یا به طور رایگان شرکت را اداره نمایند.
    4-برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست،مدت خدمت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود،ممکن است محدود یا نامحدود باشد.
    5-مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت،مگر آنکه در اساسنامه غیر از آن مقدور شده باشد.هر قراردادی راجع به محدودیت اختیارات مدیران که در اساسنامه بدان تصریح نشده باشد در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن خواهد بود.
    از همراهیتان سپاسگزاریم.

  • نظرات() 
  • پنجشنبه 26 دی 1398


    امروزه اکثرمردم سعی بر آن دارند که فعالیت های خود را در زمینه های اقتصادی ،صنعتی ، کشاورزی ، تولیدی و غیره تحت یک قالب سازماندهی شده انجام دهند، لذا تمایل بیشتری به تاسیس انواع شرکت های تجارتی و غیر تجارتی نشان می دهند تا از مزایای این شرکت ها استفاده کنند.اما در عمل با توجه به عدم آگاهی مردم از مباحث پیچیده ی حقوقی و مواد قانونی مربوطه و عدم استفاده از کارشناسان و متخصصین علم حقوق در رفع مشکلات حقوقی بوجود آمده موجب سردر گمی موسسین و اعضای شرکت ها شده و اغلب موارد با ضرر و زیان های غیر قابل جبرانی روبرو می شوند،  لذا وقتی عده ای می خواهند فعالیت های خود را در قالب شرکت های تجاری انجام دهند بایستی :

    اولاَ:با انواع شرکت ها و مزایا و معایب آن ها آشنایی داشته باشند.
    ثانیاَ:با اطلاع از وظایف و اختیارات و نحوه ی انتخاب مدیران شرکت و تشریفات خاص قانونی ، جهت به ثبت رساندن شرکت های مزبور اقدام کنند، در غیر این صورت با مشکلات متعددی روبرو خواهند شد.
    طبق ماده ی 3 آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مصوب 1337،ثبت تشکیلات و موسسات مزبور در تهران در اداره ی ثبت شرکت ها و در شهرستان ها در اداره ی ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.لذا مرجع ثبت شرکت ها در تهران اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی که از دوایر اداره ی ثبت اسناد و املاک است می باشد و در خارج از تهران اداره ی ثبت اسناد و املاک مرکز اصلی شرکت و نقاطی که  اداره یا دایره ی ثبت اسناد وجود ندارد دفترخانه ی اسناد رسمی و اگر مرجع مذکور وجود نداشته باشد دفتر دادگاه محل است.در صورت اخیر باید تا سه ماه پس از تاسیس اداره یا شعبه ی اسناد در محل مذکور شرکت را در دفتر ثبت اسناد به ثبت رساند.(تبصره و ماده ی 2 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه)

    مقالاتی که توصیه می کنیم قبل از خواندن ادامه مطلب مطاله کنید:

    - ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها

    - اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی

    - قوانین ثبت شرکت

    مسئولیت های محوله به اداره ی کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجارتی عبارتند از:
    -بررسی و رسیدگی به تقاضای متقاضیان تاسیس شرکت و عنداللزوم اخذ مجوز و استعلام های لازم از مراجع ذیصلاح(ماده ی 3 نظامنامه ی قانون تجارت)
    -بررسی و رسیدگی به اسناد و مدارک مالکیت املاکی که جزء سرمایه ی اولیه ی شرکت منظور شده و یا در قبال سهام سهم الشرکه ی جدید به شرکت ها منتقل شده و در صورت لزوم استعلام از مراجع ذیصلاح(طبق قانون تجارت)
    -رسیدگی در مورد طرح اعلامیه ی پذیره نویسی و اجازه ی انتشار آن ها در خصوص شرکت های سهامی عام موضوع مواد 9 و 10 قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت.
    -بررسی طرح های کلی مربوط به ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و تامین موجبات اجرایی آن
    -نظارت بر اجرای صحیح قوانین و مقررات مربوط به ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری در سطح کشور(موضوع آئین نامه ی سازمان اداری و وظایف ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی مصوب 12/6/40)
    -انجام مکاتبات لازم با دفتر حقوقی و امور بین الملل در رابطه با وظایف و مسئولیت های محوله
    -نظارت بر فعالیت های مربوط به ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و عنداللزوم راهنمایی و ارائه ی طریق  به واحدهای تابعه در انجام وظایف و حل مشکلات و مسائل مربوط.
    -بررسی و عنداللزوم اظهار نظر راجع به وکالتنامه های تنظیم شده در خارج از کشور در ارتباط با ثبت شرکت ها.
    -بررسی و پاسخ به سوالات مراجع و اشخاص خارجی در ارتباط با ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری.
    -بررسی و انجام پلمپ دفاتر تجارتی موضوع ماده ی 11 قانون تجارت.
    -محاسبه و تعیین هزینه های متعلقه ی قانونی.
    -تدوین دستورالعمل های مربوط به ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و اتخاذ تدابیر لازم به منظور وحدت و ایجاد هماهنگی در نحوه ی انجام امور در واحدهای مفاد اسناد رسمی.
    -شرکت در جلسات دادگاه ها و دادسراهای مرکز و شهرستان ها بنا به دعوت روسای محاکم.
    -نظارت بر تغییر وضعیت حقوقی شرکت ها بر اساس تصمیمات متخذه از سوی دادگاه ها و دادسراهای مرکز و شهرستان ها(موضوع ماده ی 270 قانون تجارت)
    -تایید مدارک شرکت ها جهت ارائه به وزارت امور خارجه.
    -شرکت در جلسات منعقده در وزارتخانه ها و موسسات و سازمان های دولتی که سازمان ملزم به رعایت آن است.
    -بررسی و رسیدگی به صورتجلسات تغییرات و در صورت لزوم اخذ استعلام های مورد نیاز در خصوص موجودیت شرکت ها(ماده ی 9 آئین نامه ی اصلاحی ثبت مصوب 1311).
    -بررسی و رسیدگی در مورد ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری موضوع مواد 584 و 585 قانون تجارت.
    -ثبت خلاصه انواع شرکت های ثبت شده اعم از سهامی و غیر سهامی ،انواع تعاونی ها و غیره در دفتر مربوط با رعایت تسلسل.
    -انجام سایر اموری که از طرف سازمان متبوع ارجاع می شود.

  • نظرات() 
  • پنجشنبه 26 دی 1398


    هر شرکت تجارتی زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد و شخصیت حقوقی آن کامل می شود که به ثبت رسیده باشد.در واقع هر شرکتی برای اینکه رسمیت یابد و شخصیت حقوقی پیدا نماید باید به ثبت برسد، بنابراین ثبت شرکت ها الزامی می باشد.سوالی که ممکن است مطرح شود اینست که به موجب کدام یک از قوانین الزامی بودن آن ها تصریح شده است.

    پاسخ اینست که در این خصوص سه قانون به شرح زیر وجود دارد:
    1-ماده ی 195 قانون تجارت که می گوید:«ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات ثبت شرکت ها است».
    2-برابر قانون ثبت اسناد، ثبت شرکت نامه ها اجباری می باشد.طبق ماده ی 47 قانون ثبت(در نقاطی که در اداره ی ثبت اسناد و املاک دفاتر رسمی موجود بوده و وزارت عدلیه مقتضی بداند ثبت اسناد ذیل اجباری است:
    1)کلیه ی عقود و معاملات راجعه به عین یا منافع اموال غیر منقوله که در دفتر املاک ثبت نشده.
    2)صلحنامه و هبه نامه و شرکت نامه
    3-ماده ی 48-سندی که مطابق مواد فوق باید به ثبت برسد،اگر به ثبت نرسیده باشد، در هیچیک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد.

    توصیه می شود مقالات زیر را بخوانید:

    - آدرس و تلفن اداره کل ثبت شرکت ها و ادارات ثبت شرکت های مراکز استان های کشور

    - نحوه ی ثبت شرکت به صورت آنلاین در سایت اداره ثبت شرکت ها

    - آدرس اداره ثبت شرکت ها در اصفهان

    - آدرس اداره ثبت شرکت ها در مشهد

    در همین رابطه تبصره های ذیل به بند 2 ماده 14 اضافه می گردد:
    تبصره 1-کلیه ی شرکتهایی که مشمول قانون نظام صنفی می باشند موظفند ظرف مدت یک سال پس از لازم الاجرا شدن این قانون نسبت به اخذ پروانه ی کسب از اتحادیه ی مربوطه اقدام نمایند،در غیر این صورت ثبت آن ها در اداره ی کل ثبت شرکت ها غیر قانونی می باشد و همچنین از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون ثبت شرکت های مشمول قانون نظام صنفی فاقد پروانه ی کسب ممنوع خواهد بود.
    بموجب تبصره ی 1 ماده ی 5 قانون اصلاح قانون نظام صنفی مصوب 31/2/1368 ثبت شرکت ها الزامی می باشد.در این تبصره آمده است:کلیه ی شرکت هایی که مشمول قانون نظام صنفی می باشند موظفند ظرف مدت یک سال پس از لازم الاجرا این قانون نسبت به اخذ پروانه ی کسب از اتحادیه ی مربوطه اقدام نمایند،در غیر این صورت ثبت آن ها در اداره ی کل ثبت شرکت ها غیر قانونی می باشد و همچنین از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون ثبت شرکت های مشمول قانون نظام صنفی فاقد پروانه ی کسب ممنوع خواهد بود.
    نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه مصوب 1311 ثبت شرکت های تجارتی را الزامی نموده است.بر اساس ماده ی 1 این  نظامنامه در هر محلی که اداره ی ثبت اسناد و یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت های تجارتی که در محل تشکیل می شود باید به موجب شرکت نامه ی رسمی تشکیل گردد.همچنین در ماده ی 2 آمده است:
    ثبت شرکت های تجارتی باید در دایره ی ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ی ثبت اسناد مرکزی اصلی شرکت به ثبت برسند.
    تبصره-در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه ی ثبت اسناد نباشد،ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی هم نباشد،ثبت در دفتر محکمه ی ابتدائی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی بوده و لیکن شرکت باید ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا دائره یا شعبه ی ثبت اسناد در آن محل،خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند.
    بنابراین با توجه به مواد مذکور هرگاه یکی از شرکت های تجارتی مراحل مربوط به ثبت را طی ننماید و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه برخلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند.
    لازم به یادآوری است شرکت های خارجی که بخواهند در ایران به امور تجارتی یا صنعتی یا اداری فعالیت داشته باشند باید در اداره ی ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند.و هرگاه در مهلت هایی که بوسیله ی مراجع قضایی تعیین می شود نسبت به ثبت آن اقدام ننمایند به حکم دادگاه علاوه بر محکومیت به جزای نقدی از ادامه ی فعالیت آن ها جلوگیری خواهد شد.
    در ضمن ،حق الثبت شرکت های ایرانی و خارجی برابر قوانین و مقررات مربوطه خواهد بود.

  • نظرات() 
  • شنبه 21 دی 1398


     علی آباد کتول، شهری در استان گلستان و مرکز شهرستان علی آباد کتول است. علی آباد کتول به طورمیانگین معتدل ترین شهر در استان و یکی از معتدل ترین شهرهای ایران می باشد. به دلیل قرار گرفتن این شهر در منطقه پست و کم ارتفاع و قرار گرفتن در کنار چند تپه، جنگل و دو دهنه کوهستانی، آب و هوای این شهر منحصر به فرد شده است.
    در حیطه فعالیت های هنری این شهرستان نیز می توان به چادرشب بافی، صنایع دستی و نمدبافی و ساخت ابزار موسیقی از قبیل: تار، دوتار، سه تار، کمانچه و خود موسیقی محلی اشاره نمود.
    شهرستان علی آباد با وجود مناطق طبیعی و گردشگری بکر از قبیل جنگل های زیبا در دو دهنه محمدآباد کتول و زرین گل، آبشار کبود وال، روستاهای کوهستانی با قدمت دیرینه، یکی از بهترین مناطق طبیعی گلستان برای رونق صنعت گردشگری دراستان است.
    • ثبت شرکت درعلی آباد کتول :
    ظرفیت های خوبی در این شهرستان وجود دارند که می توان از طریق ثبت شرکت، درجهت اجرایی شدن اقتصاد بومی و محلی استفاده نمود و سطح اقتصادی این شهرستان را به نقطه بالایی رساند.
    پس از انتخاب موضوعی برای فعالیت شرکت می توانید با استفاده از هشت نوع قالب ثبتی ( شرکت سهامی خاص، شرکت سهامی عام، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی، شرکت تعاونی ) متناسب با نوع فعالیت خود، شرکت را به ثبت برسانید. لازم به ذکر است که با توجه به وجود 8 نوع قالب برای به ثبت رساندن شرکت، امروزه دو نوع شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود از رایج ترین نوع شرکت ها برای ثبت، در ایران به شمار می آیند. و اکثر شرکت ها در این دو قالب به ثبت می رسند از این رو در ادامه، بعد از آشنایی مختصر با شرکت های موجود درقانون تجارت به ذکر شرایط و مدارک لازم جهت ثبت شرکت درعلی آباد در دو قالب مذکور می پردازیم .
    • شرکت سهامی خاص :
    شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصرآ توسط مؤسسین تأمین گردیده است. و طبق ماده 5 قانون تجارت سرمایه شرکت های سهامی خاص از مبلغ 1,000,000 ریال نباید کمتر باشد.
    • شرکت سهامی عام :
    شرکت های که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام تأمین می کنند اینگونه شرکت ها شرکت ها سهامی عام نامیده می شوند. ومطابق ماده 5 قانون تجارت سرمایه شرکت های سهامی عام از مبلغ 5,000,000 ریال نباید کمتر باشد.
    • شرکت با مسئولیت محدود :
    طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهر یک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.
    • شرکت تضامنی :
    شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی ها کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت بدهی ها شرکت می باشد؛هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
    • شرکت مختلط غیر سهامی :
    شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود؛ شریک ضامن مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، شریک مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
    • شرکت مختلط سهامی :
    به موجب ماده 162 ق.ت، شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
    " شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند."
    " شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود."
    • شرکت نسبی :
    مطابق ماده 183 قانون تجارت، شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مشخصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هریک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
    • شرکت تعاونی :
    یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول ازعلایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود و استفاده از مشارکت مساوی از سرمایه مورد نیاز مشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که بر اساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند.
    شرکت های تعاونی را می توان به طور کلی به سه گروه تولیدی،توزیعی ویا (تولیدی_ توزیعی ) تقسیم نمود.
    • شرایط ثبت شرکت سهامی خاص درعلی آباد کتول :
    - مطابق ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد.(+2نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضاء باشند)،حداقل 35درصد از سرمایه می باسیت نقداً پرداخت شود.
    - حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد(ماده 5لایحه اصلاحی قانون تجارت)
    • مدارک مورد نیاز برای ثبت سهامی خاص درعلی آباد کتول :
    - تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت ازجمله صفحه اول شناسنامه و کارت ملی سهامداران،مدیران و بازرسان
    - اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری جهت اعضای هیئت مدیر،مدیر عامل و بازرسان
    - اصل مجوز فعالیت ازمراجع ذیربط ،درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
    - اقرارنامه امضاء شده.
    • شرایط لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود درعلی آباد کتول :
    - در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل2نفر می باشد.
    - حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود صد هزار تومان است.
    - در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت آن نماید.
    • مدارک مورد نیازثبت شرکت با مسئولیت محدود در علی آباد کتول به شرح ذیل می باشد:
    - کپی مدارک شناسایی(شناسنامه و کارت ملی)
    - اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری
    - امضای اقرارنامه
    - اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

  • نظرات() 
  • شنبه 21 دی 1398


    صلاحیت انتخاب مدیران در شرکت سهامی برعهده مجمع عمومی عادی می باشد که این مجمع یا به صورت مجمع عمومی عادی سالیانه یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برگزار می گردد. لذا جهت ثبت انتخاب مدیران درمجامع عمومی عادی می بایستی تشریفات قانونی تعیین شده درقوانین و همچنین اساسنامه شرکت رعایت گردد.

    درسایر شرکت ها، تشریفات خاصی برای انتخاب مدیران در قانون تجارت پیش‌بینی نشده است.
    • شرایط عمومی مدیران در شرکت های سهامی :
    در شرکت های سهامی، مدیران شرکت دارای شرایط خاصی بوده که ممکن است درسایر شرکت ها این شرایط درنظرگرفته نشده باشد.
    1ـ مدیران شرکت (اعضای هیأت مدیره) تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
    2ـ مدت تصدی آنها به میزانی است که دراساسنامه معین شده و حداکثر دوسال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. در برخی از موارد از سوی شرکت‌ها مشاهده می گردد مدت تصدی هیأت مدیره در یک صورتجلسه به صورت یکسان در نظر گرفته نمی شود. به طور مثال یک عضو هیأت مدیره برای مدت شش ماه انتخاب می‌گردد و عضو دیگر برای مدت یک سال و سایر اعضاء برای مدت دو سال که به نظر این نوع تصمیم گیری مربوط به شرایط خاص شرکت می باشد و با توجه به عدم ممنوعیت های قانونی، انتخاب مدیران با مدت تصدی متفاوت بلااشکال می باشد. درلوایح جدید اصلاحی قانون تجارت مقررشده مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره دراساسنامه معین می شود ولی این مدت از سه سال تجاوز نخواهد کرد.
    3ـ هیأت مدیره یا هریک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید.(البته به دلایل نامعلوم وعدم تبیین موضوع،عزل مدیران در ادارات مذکور ثبت نمی گردد.)
    4ـ تعداد اعضای هیأت مدیره دراساسنامه شرکت مشخص می گردد، که درشرکت سهامی عام نباید از5 نفرکمتر باشد.
    5ـ اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود که دراین صورت باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. یک نفر نمی‌تواند اصالتاً و وکالتاً (یا به قائم مقام و نمایندگی) به عنوان اعضای هیأت مدیره همزمان تعیین گردد.
    6ـ مطابق ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که براثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیأت مدیره ازحداقل تعیین شده در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی درهیأت مدیره نباشد مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند. درصدر ماده جایگزینی عضو علی البدل به جای عضو اصلی به موجب تشریفات اساسنامه و یا با در نظر گرفتن وجود عضوعلی البدل بدون مجمع عمومی امکان پذیر می باشد اما تکلیف قسمت اخیر ماده ۱۱۲ قانون مذکور در شرکت های سهامی که عضوعلی البدل انتخاب نشده و یا تعداد آنها کمتر از تعداد تعیین شده در اساسنامه باشد مجمع عمومی می بایستی نسبت به این خلاء تصمیم‌گیری نماید و این موضوع در اختیار هیأت مدیره نمی باشد.عضو علی البدل می تواند وظایف و تکالیف عضو اصلی را انجام دهد و پس ازجایگزینی همان اختیارات عضو اصلی را دارا می باشد. هیأت مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد.
    7ـ هریک ازمدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشد این تعداد سهام نباید ازمقدار سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مزبوربا نام بوده و قابل انتقال نیست.
    8ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء، یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می‌نماید.
    9ـ اجرای اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و انتخاب و عزل مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایای وی با رعایت مقررات مربوطه و سایر موارد تعیین شده در اساسنامه از جمله وظایف هیأت مدیره می باشد.
    10ـ ممکن است برای تصدی هیأت مدیره در اساسنامه شرایط خاصی ازجمله سهام وثیقه، و یا شرایط تخصصی و یا اینکه دارنده سهام ممتاز بودن لحاظ گردد که مسئولیت احراز این شرایط برعهده هیأت رئیسه مجمع عمومی می باشد.
    • نحوه رأی گیری در خصوص انتخاب مدیران در شرکت سهامی :
    با توجه به مباحث مطروحه در خصوص حد نصاب های مقرر در مجمع عمومی عادی و همچنین اکثریت های قانونی مراتب احراز اکثریت انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی با رعایت ماده ۸۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت درنظرگرفته می شود.
    حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی در مرحله نخست حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند و درصورت عدم تحقق حد نصاب مجمع نوبت نخست، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و حدنصاب مجموع نوبت دوم با حضورهرعده ازصاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت می یابد.
    درشرکت های سهامی، نحوه محاسبه رأی، درمجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
    درمورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده، درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابرحاصل ضرب مذکورخواهد بود، رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
    لذا به طورمثال اگر درشرکت سهامی تعداد مدیران مطابق اساسنامه ۳ نفر باشند و کاندید برای سمت مدیران ۷ نفر و افراد حاضر در جلسه که دارای حق رأی می‌باشند 100 رأی در مجموع باشد با فرض رعایت نصاب جلسه در مجموع حاصل رأی گیری با توجه به اینکه تعداد مدیران در تعداد رأی ضرب می گردد که در مجموع ۳۰۰ رأی اخذ می گردد که تراکم رأی گیری به شرح ذیل می باشد :
    فرد A- 100 رأی
    فرد B - 50 رأی
    فرد C- 45 رأی
    فرد D - 40 رأی
    فرد E - 35 رأی
    فرد F - 20 رأی
    فرد G- 10 رأی
    لذا با توجه به رأی گیری هرچند سه نفر نخست اکثریت مطلق یعنی نصف بعلاوه یک (که ۱۵۱ رأی می‌باشد) را اخذ ننموده‌اند، ولی اکثریت نسبی یعنی، اکثریت نسبت به سایر کاندیداها را داشته و منتخب سهامداران محسوب می گردند. معمولاً تعداد آرای گرفته در رأی گیری انتخاب مدیران و بازرسان در صورتجلسات مجامع درج نمی شود و لذا ادارات ثبتی صرفاً به اعلام تصمیمات مجمع که به امضاء هیأت رئیسه رسیده است بسنده می نمایند و امکان احراز صحت رأی گیری مجامع عمومی نیز درعمل توسط ادارات ثبتی امکان پذیر نمی باشد که این موضوع درماده ۱۰۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است که ازمذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع می‌رسد. رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هرمجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات تعیین شده در قانون محکوم خواهند شد.

  • نظرات() 
  • یکشنبه 15 دی 1398


     
    از نظر قانون ، ایجاد هر گونه فعالیت اقتصادی، مالی و حقوقی مستلزم ثبت شرکت است . این کار بهترین روش برای انجام فعالیت های سودآور ، گسترده ، عظیم و سازماندهی شده با هدف پیشرفت و رسیدن به مدارج بالاتر و اهداف بزرگ تر است . از طرفی دیگر، حصول اطمینان سهامداران ( شرکاء ) و هیات موسس نسبت به روند قانونی تشکیل شرکت در اثر ثبت حاصل می شود و عملکرد مدیران شرکت نیز در گرو تثبیت شرکت است.
    مرجع ثبت شرکت ها در تهران ، " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " و در خارج از تهران " اداره ثبت اسناد و املاک " مرکز فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت کردن شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه، ثبت اسناد نباشد، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود.

    در ذیل به اهم الزامات مربوط به ثبت شرکت ها اشاره می گردد .
    • اول : وجود شرکاء
    برای تشکیل شرکت حداقل وجود دو شریک الزامی است. از آنجا که یک شخص نمی تواند به تنهایی شرکت تشکیل دهد بنابراین تاسیس شرکت مستلزم شراکت دو یا چند شریک می باشد. لیکن قانون گذار هیچ حداکثری برای تعداد شرکا معین نکرده است.
    سوال : آیا اشخاص محجور می توانند در شرکت های تجاری ، شریک باشند ؟
    محجورین می توانند با اذن ولی یا قیم در شرکت های تجاری شریک شوند ؛ ولی یا قیم نیز می توانند به نمایندگی از ایشان ، آن ها را در شرکت های تجاری شریک کنند.
    • دوم : موضوع شرکت
    قبل از تاسیس و ثبت هر شرکت موسسین و سهامداران، باید در خصوص تعیین موارد مهمی مانند موضوع شرکت تصمیم گیری نمایند. زیرا تعیین این موارد اساس کار شرکت بوده و اصولاَ بدون تصمیم گیری و تعیین این موارد امکان تاسیس و ثبت هیچ شرکتی وجود ندارد.

     

    ثبت شرکت فکر برتر


    موضوع شرکت باید مشروع باشد. باید معلوم و معین بوده ، مالیت داشته و دارای منفعت عقلایی باشد. البته کسب مجوز لازم قبل از به ثبت رسانیدن شرکت ، برای انجام برخی از موضوعات فعالیت الزامی است.
    • سوم : تعیین نوع شرکت
    طبق ماده 20 قانون تجارت ، شرکت های تجاری بر هفت قسم است :
    شرکت سهامی ؛ شرکت با مسئولیت محدود ؛ شرکت تضامنی ؛ شرکت مختلط غیرسهامی ؛ شرکت مختلط سهامی ؛ شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف .
    قانونگذار ، با ارائه اقسام مختلف شرکت ، این امکان را برای علاقمندان به تشکیل شرکت فراهم نموده است که انواع شرکت های تجاری را متناسب با خواست و نیاز خود انتخاب نمایند.
    شایان ذکر است ، به موجب ماده 195 قانون تجارت، ثبت کلیه شرکت های مذکور الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.
    • چهارم : تعیین نام شرکت
    هر شخص حقوقی باید دارای نام باشد تا بتوانند آن را تشخیص دهند . در تعیین اسم شرکت باید نهایت دقت شود تا مورد تایید کارشناس واقع شود. اسم شرکت بهتر است با موضوع فعالیت شرکت همخوانی داشته باشد.
    نام شرکت برای ثبت باید معنی و ریشه داشته باشد.
    نام شرکت باید خاص باشد و از 3 سیلاب تشکیل شود.
    در نام شرکت باید دقت شود که مشابه نام شرکت های ثبت شده نباشد.
    اسامی که انتخاب می شوند نباید خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه و اصول اعتقادی و مذهبی باشند.
    • پنجم : میزان سرمایه
    رکن اصلی شرکت سرمایه آنست زیرا هیچ شرکتی بدون سرمایه نمی تواند تشکیل بشود چرا که مهم ترین وسیله جلب منفعت سرمایه شرکت است. بنابراین اهمیت و اعتبار هر شرکت بستگی به وجود و میزان سرمایه آن دارد و در افزایش آن محدودیتی در کار نیست. زیرا تا هر اندازه که صاحبان سهام بخواهند سرمایه گذاری کنند منع قانونی ندارد ولی حداقل سرمایه شرکت سهامی عام از 5 میلیون ریال و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
    • ششم : اقامتگاه و تابعیت
    اقامتگاه :
    شرکت دارای اقامتگاه مستقلی غیر از اقامتگاه شرکا است. قانون تجارت در این رابطه در ماده 590 ق. ت آورده است : " اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست " منظور از اداره ، محلی است که در آن جا نهادهای تصمیم گیرنده و اداره کننده شرکت انجام وظیفه می کنند.
    در قسمت آخر ماده 1002 قانون مدنی بیان می دارد : اقامتگاه اشخاص حقوقی مرکز عملیات آن ها خواهد بود.
    در این رابطه نکته حائز اهمیت آن که :
    متقاضیان محترم ، می بایست از همان ابتدا مرکز شرکت را مشخص نمایند و کد پستی صحیح را درج کنند. چنانچه در آغاز کد پستی را وارد کنید که مرکز اصلی شرکت شما نباشد، برای تغییر آن می بایست تشریفات بسیاری انجام شود.
    تابعیت :
    تابعیت رابطه سیاسی و معنوی است که فردی را به حکومت یا دولتی مرتبط می نماید.
    به موجب ماده 1 قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 : هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، ایرانی محسوب می شود. مطابق این ماده برای اینکه شرکتی ایرانی محسوب شود دو ملاک لازم است : 1) در ایران تشکیل گردد 2) مرکز اصلی آن ایران باشد.
    • هفتم : مدیرعامل
    در خصوص مدیرعامل توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است :
    1- شخصی است که توسط هیات مدیره برای اداره امور جاری شرکت ، تحت نظر هیات مدیره تعیین می شود.
    2- مدیرعامل حتماَ باید شخص حقیقی باشد، برخلاف اعضای هیات مدیره که ممکن بود شخص حقیقی یا حقوقی باشند.
    3- مدیرعامل ممکن است یک نفر یا بیش از یک نفر باشد. اگر مدیرعامل بیش از یک نفر باشد، به آن ها هیات عامل گفته می شود.
    4- حدود اختیارات مدیر عامل، مدت تصدی او و حق الزحمه او توسط هیات مدیره تعیین می شود.
    5- هیچکس نمی تواند در یک زمان مدیرعامل بیش از یک شرکت باشد.
    6- رابطه کاری مدیرعامل با شرکت ، نوعی قرارداد مدنی است و تابع قانون کار نیست.
    7- مدیرعامل توسط هیات مدیره نصب می شود و توسط هیات مدیره هم در هر زمان که بخواهند، عزل می شود.
    8- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
    • هشتم : بازرسان
    اشخاصی که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب ها و معاملات شرکت انتخاب می شوند و دارای خصوصیات ذیل هستند :
    1- بازرسان می توانند هم از بین سهام داران انتخاب شوند و هم از خارج از شرکت ؛ برخلاف اعضای هیات مدیره که باید حتماَ از میان سهام داران انتخاب شوند.
    2- بازرسان می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.
    3- تعداد بازرسان ممکن است یک یا چند نفر باشند؛ برخلاف تعداد مدیران که در سهامی عام حداقل 5 و در سهامی خاص حداقل 3 نفر بودند.
    4- اشخاص زیر نمی توانند به عنوان بازرس منصوب شوند :
    - محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
    - کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جرائم سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جرائمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند ، البته فقط در مدت محرومیت .
    - اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت
    - اقربای سببی و نسبی مدیران یا مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
    - هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 3 فوق الذکر موظفاَ حقوق دریافت کند.
    • نهم : اخذ گواهی سوء پیشینه
    یکی از مدارک ضروری برای ثبت شرکت ، اخذ گواهی سوء پیشینه است. ضروری است کلیه اعضای هیات مدیره شرکت و بازرسان و مدیران شرکت اقدام به اخذ گواهی سوء پیشینه نمایند. البته سهامداران نیازی به اخذ گواهی سوء پیشینه ندارند.
    چند نکته :
    - برای دریافت گواهی عدم سوء پیشینه می بایست به دفاتر پلیس + 10 مراجعه نمایید.
    - تاریخ اعتبار گواهی عدم سوء پیشینه یک ماه است.
    • دهم : تشریفات ثبت شرکت
    متقاضی با تکمیل فرم اظهارنامه یا تقاضانامه و شرکت نامه ( بسته به نوع شرکت یا موسسه )، درخواست ثبت شرکت یا موسسه خود را به مرجع مربوطه می نماید ؛ اداره مزبور پس از بررسی اجمالی نسبت به مدارک ارائه شده و مطابقت مفاد آن با قانون تجارت و قانون ثبت شرکت ها و در صورت کامل بودن مدارک ، نسبت به ثبت آن در دفتر شرکت ها اقدام نموده و در گام آخر، مراتب را در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت ، جهت اطلاع عموم آگهی می نماید.
    نکته :
     
    ضمانت اجرای تخلف از ثبت شرکت :
    1- ضمانت اجرای این تخلف ، بطلان شرکت است ؛ اما این بطلان در مقابل اشخاص ثالث و به ضرر اشخاص خارج از شرکت ، قابلیت استناد ندارد ؛ یعنی شرکت و شرکای داخل شرکت نمی توانند در برابر سایرین به این بطلان استناد کنند ؛ گرچه اشخاص خارج از شرکت می توانند در برابر شرکت و شرکای داخل شرکت ، به این بطلان استند کنند.
    2- دادستان می تواند تقاضای انحلال چنین شرکتی را از دادگاه به عمل آورد.
    از انتخابتان متشکریم.


    فکر برتر
    { پاسخی شایسته به نیازهای ثبتی و حقوقی شما }

     

     

     

     

  • نظرات() 
    • تعداد صفحات :10
    • 1  
    • 2  
    • 3  
    • 4  
    • 5  
    • 6  
    • 7  
    • ...  
    ساخت وبلاگ در میهن بلاگ

    شبکه اجتماعی فارسی کلوب | اخبار کامپیوتر، فناوری اطلاعات و سلامتی مجله علم و فن | ساخت وبلاگ صوتی صدالاگ | سوال و جواب و پاسخ | رسانه فروردین، تبلیغات اینترنتی، رپرتاژ، بنر، سئو